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显名股东去世,继承人能否转让代持股权

原告徐某诉称:2004年8月19日,被告益某、蔡某、案外人张翠娥、杨建各投资15万元,共同设立上海新滨港物流有限公司(以下简称新滨港公司),注册资本60万元,四股东各占25%。2007年6月,新滨港公司因业务发展需要增资,遂征求原告意见,原告考虑自身工作繁忙无暇顾及,即请朋友石根洪全权负责公司的日常经营管理并作为自己的显名股东登记备案。原告与石根洪签署了代持股协议书,并分两次缴纳现金140万元给新滨港公司,新滨港公司出具收条。律师

原告共投资140万元,石根洪投资10万元,原股东即被告益某、蔡某、案外人杨建各增资30万元,新滨港公司注册资本扩大至300万元,石根洪持股比例50%(其中代原告持股46.67%),被告益某、蔡某、案外人杨建各占15%股份,案外人张翠娥占5%股份。2008年10月登记备案的股东及股份变更为石根洪55%、被告益某、蔡某、案外人杨建各占15%,石根洪代持股46.67%未发生变化。2013年2月石根洪因病不幸辞世,其继承人案外人张某某、被告石某不愿意继续代持股,未与原告商量,即于2013年11月15日与益某、蔡某签署股权转让协议,出让了代持股。

原告认为,石根洪为原告代持的股权不属于石根洪遗产范围,故诉请判令确认被告石某与被告益某、蔡某于2013年11月15日签署的《股权转让协议》无效。律师

被告石某辩称:同意原告诉请,即确认被告石某与被告益某、蔡某于2013年11月15日签署的《股权转让协议》无效。被告益某辩称:同意原告诉请,即确认被告石某与被告益某、蔡某于2013年11月15日签署的《股权转让协议》无效。被告蔡某辩称:同意原告诉请、蔡某于2013年11月15日签署的《股权转让协议》无效。

经审理查明:2004年8月19日,新滨港公司成立(当时名称为上海益港英工贸有限公司,以下统称新滨港公司),注册资本为60万元。后于2007年6月,该公司增资至300万元。增资后,该公司由石根洪(出资额150万元,占股比例50%)、杨建(出资额45万元,占股比例15%)、张翠娥(出资额15万元,占股比例5%)、被告益某(出资额45万元,占股比例15%)、蔡某(出资额45万元,占股比例15%)组成。后张翠娥死亡,其持有的新滨港公司的5%股权于2008年变更至石根洪名下,即石根洪因此持有的新滨港公司股权变更为55%。律师

另查明:2007年6月1日,原告与石根洪签订《协议书》一份,内容:经双方协商同意,原告出资140万元以石根洪名义投入新滨港公司。具体条款如下:一、原告投入的140万元以石根洪名义登记,占总股本金的46.67%;二、石根洪投入的股本金为10万元,占总股本金的3.33%;三、原告投资的140万元股本金红利归原告,同时承担相应的责任和风险;四、本协议经双方签字,原告资金解入公司后生效。同月,新滨港公司给原告出具收据两份,分别确认收到原告投资款139万元、1万元,共计140万元。

根据既已查明的事实,虽然,形式上石根洪在死亡前持有新滨港公司的55%股权,但所有被告均确认被告石某转让的新滨港公司的40%股权,系石根洪为原告代持,因此,无论转让方还是受让方签署股权转让协议均理应征求原告的意见,否则即为非善意。而所有被告均确认其并未征求原告的意见,并在签订股权转让协议的基础上办理了股权变更登记手续。律师

因此,认定被告石某与被告益某、蔡某于2013年11月15日签订的股权转让协议损害了原告的合法权益,应属无效。综上,依照《合同法》第五十二条的规定,判决如下:确认被告石某与被告益某、蔡某于2013年11月15日签署的《股权转让协议》无效。

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