罗先生是港籍新加坡人，他十多年前在先生沿海城市的开发区设立了一家林木加工产品厂家，由于不擅长管理工厂，公司在经济萧条的环境中债务缠身，无法继续开展生产。浙江商人习先生前几年卖了厂房手握大量资金寻找投资项目，经人介绍结识了罗先生。两人合意习先生出资2000万加入公司，公司还清银行贷款，由罗先生接订单，习先生负责公司日常生产。习先生将第一批资金打入公司账户，数日后被第三方查封，这笔债务并不在罗先生陈述的债务之中，习先生认为罗先生肯定还隐瞒了其他大量的债务，这样的合作没有诚信基础，故而提出要求解除《投资协议书》，要求返还资本金。律师

罗先生表示《投资协议书》是双方协商一致签订的，合法有效，这笔债务是个意外，将有自己卖掉房产单独偿还，但是协议不可以解除，也不同意返还习先生的投资款。习先生的法律咨询是：投资给外商的钱可否以对方没有尽到债务说明义务，缺乏诚信要求索回？

沈洁律师认为由于双方的主体特殊，习先生投资入股的公司为外资企业，根据《外资企业法》第２条规定“本法所称的外资企业是指依照中国有关法律在中国境内设立的全部资本由外国投资者投资的企业，不包括外国的企业和其他经济组织在中国境内的分支机构。”，竹木制品企业全部由新加坡人罗先生投资设立，属于外商投资企业性质，他入股需要吸收国内股东或者资本的阿需要办理审批手续。

根据《外资企业法》第３条规定“国家禁止或者限制设立外资企业的行业由国务院规定”。根据此项规定，设立外资企业必须要经过有关部门的审批，未经过审批的设立或者开业行为无效。如果外资企业有重大事项需要变更的，也要办理审批，根据《外资企业法》第２２条规定“外资企业注册资本的增加、转让，须经审批机关批准，并向工商行政管理机关办理变更登记手续。”故而外资企业的注册资本增加、减少和转让以及将财产或者权益对外抵押、转让等外资企业的重大事项变动，都需要经审批机关批准。

外资企业在中国境内吸收中国个人或者企业的资本，属于新增股东，如果是把原有注册资本对外转让的，属于股权转让，不论是吸收还是转让股份，习先生加入后，该企业属于中外合资企业，企业性质发生了变化，股本结构发生了变化，如果习先生的加入是属于新增股份的，那么注册资本也发生了变化。外资企业吸收国内投资属于重大事项变更，依法应当报审查机关批准，并办理工商变更登记。根据《外资企业法》第１０条规定“外资企业分立、合并或者其他重要事项变更，应当报审查批准机关批准，并向工商行政管理机关办理变更登记手续。”律师

《合同法》第52条规定，合同无效的法定情形，包括以下五种：（1）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（2）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（3）以合法形式掩盖非法目的；（4）损害社会公共利益；（5）违反法律、行政法规的强制性规定。外资企业吸收国内投资的出资违反了合同无效中的第五种情况，违反法律、行政法规的强制性规定，由于外资吸收国内资本必须经过审批籍贯批准，这是一种强制性法律规定。律师

竹木制品加工工厂属于外资企业，习先生直接把注册资本打入外资企业，属于外商吸收国内资本，没有办理审批，因违反国家强制性规，属于无效的民事行为，即使习先生和外资企业签订了《投资协议书》，亦是无效。根据《合同法》对无效合同的规定，合同无效后应返还各自财产，不能返还的予以赔偿。故而该公司应该返还习先生的投资款。另外如果该公司是内资企业而不是外资企业，可以吸收国内股东增资，但由于原公司股东没有全面披露公司的债务风险，违反诚实信用原则，让习先生造成重大误解，习先生也可以解除合同。