在资本不变原则下，有限责任公司一经成立，资本就被不能抽回，除非通过减资程序，股东的出资是不能收回的。在新公司法颁布前，当遇到股东间缺乏合作基础、公司经营陷入僵局时，股东退出公司的法律途径是转让股权，在股东间存在深刻的矛盾的情况下，往往遇到其他股东不收购或者收购价格不公允，欲退股的股东在其他股东放弃购买权的可以向股东外的第三人转让，但对外转让同样会遇到无人要的尴尬境界，此时解散公司就成为股东退出公司收回投资的惟一有效法律途径，但是解散公司的诉讼请求在新公司法实行前因为缺乏法律依据而被驳回。新公司法规定“持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。”

一、股东实现解散公司权利的前提。股东要求解散公司是一种特别的的权利，须在特定情况下方可行使：公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的。

公司经营管理发生严重困难。既指公司经济方面发生困难，也可以指股东无法行使权利，股东长期意见分歧，股东会议无法进行表决等等。律师

继续存续会使股东利益受到重大损失。一般表现为公司董事或支配公司的控股股东故意损害其他股东法定权利，比如盈利的公司长期不进行分红，不召开股东会，公司资产正在严重减少。

股东没有更为有效的退出机制。由于解散公司是公司股东最后法律救济方式，因为解散公司不仅仅涉及股东整体的利益，还涉及公司债权人的利益。因此如果能以其他方式解决“公司僵局”，就不能申请解散公司，比如公司的其他股东愿意以合理价格购买退股股东的股权等。

二、公司解散之诉提起的适格主体。为了防止少数股东滥用解散之诉，损坏公司权益，所以新公司法对提起解散之诉的主体作了规定：“持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东”，只有持股达到一定数量的股东才能提起解散之诉。

三、公司解散之诉的被告。新公司法未规定解散之诉的被告为公司还是其他股东，有的观点认为承担解散之法律后果的是公司，因此公司应当为被告，其他股东应是无独立请求权的第三人。

四、管辖法院应当是公司所在地的法院。