律师您好，我是公司的财务，我们公司被其他公司收购，合并后要注销这个公司，公司管理层让我参加清算组，请问成为清算组成员参与清算后，将来要承担什么样的法律责任？

就我本人而言，我今年正好达到退休年龄，还有一个月要办理退休手续了，我也不是公司股东，公司合并后我也不打算去新公司发挥余热，如果参加清算组有一定的风险，我想予以推辞。

律师答复：清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。这是法律对于清算组成员和清算组义务的法律规定。

清算组和公司之间是一种受托关系，由于公司原来的权力机构被清算组替代，公司停止新的经营活动，对原有的权力义务进行清算，由清算组掌握公司的各项财产权力，清理各项债务，对外部的债权人和公司内部的股东而言，清算组就是信托利益的受托人，股东和债权人成为信托利益人。

既然清算组成为公司内部和外部的代表机构，作为受托人，必须有勤勉谨慎的义务，有保护公司财产不受损的义务，具体表现为不遗漏公司债权，尽力收回公司债权，对公司财产进行分配，对债权人的债权进行偿付。律师

清算过程中清算组成员故意或者重大过失导致公司利益或者债权人利益受损的，承担赔偿责任。这种责任比较特殊，要求重大过失和故意情况下才承担，一般过失或者出于意外清算组成员是无需承担责任的，这种责任本质上属于一种侵权责任，赔偿范围以实际损失为限制。具体说来就是清算组没有按照法律规定履行清算事宜的通知和公告义务，导致债权人不知晓清算事实，没有及时申报，债权没有得到履行。对公司股东而言，是清算组成员故意或者重大过失没有收回公司的债权，导致资产流失的。只有这些情况下，清算组成员才需要承担赔偿责任，按沈律师的理解，普通的清算组成员在正当履行义务后，是无需为公司不能偿付债务或者不能收回的债权承担赔偿责任的。

当然清算组成员给公司债权人或者公司股东造成损失的，公司或者债权人主张赔偿的，有证据证明清算组成员确系有赔偿义务的，法律当然要予以支持。对于原股东按公司规定，有限责任公司或者股份有限公司的股东连续180日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以提起诉讼。如果清算组还没有清算完毕，直接起诉有上述行为的成员，所以您不必担心其他成员的行为对您有影响。如果清算组清算完毕的，债权人以清算组成员为被告，其他股东为第三人起诉的，法院予以受理。

当然如果您是一个特别谨慎的人，公司又和您没有太大利益关系的，可以不参加清算组。