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企业注销后和他人签订的债权转让合同是否有效

甲公司的股东突然身染沉疴,一病不起,后治疗无效死亡。该企业是有限责任公司,仅有两名自然人股东,为夫妻关系,平时所有业务是自然人股东中的丈夫操作。

妻子并不清楚公司的经营状况,该企业的法定代表人为股东之一的丈夫,其去世后法定继承人对公司的债权债务进行了清理,按法律规定注销了公司。

公司注销后,供应商(债务人)并不知道该公司已经注销,仍按期交付一批货物,由于该公司已经关门,无法交付,故而通过其他渠道找到了另一名股东(妻子)。

现这名股东认为自己不做生意,收下货物后将其转让给了他人。后查询才得知,该供应商曾经和这家企业签订了一份《供销合同》约定合同签订后两年内,以某价格供应某种原料,现在这种原料价格上涨较为巨幅,该企业拒绝继续履行合同。该企业的股东(妻子)把这份供应商合同交付给了一家从事此类业务的公司丙方,丙方和股东(妻子)代表公司以公司的名义和丙方签订了《债权转让合同》,要求供应商乙方继续履行合同。

问已经注销的公司,还能把自己的债权转让给他人吗?这种转让对债务人有没有法律效力?律师

沈洁律师认为公司的注销程序和这笔债权是否能够转让有莫大的关系。老百姓口中的“公司的注销”往往指以下两种情况:一种是经过了法定的清算程序、合法将企业注销,另外一种是没有经过清算程序,被工商行政管理部门吊销了营业执照。

如果是后者,比如因年检等原因被吊销了营业执照,根据《最高人民法院关于企业法人营业执照被吊销后,其民事诉讼地位如何确定的函》规定“企业法人被吊销营业执照后至被注销登记前,该企业法人仍应视为存续,可以自己的名义进行诉讼活动。”公司吊销营业执照则是由于企业违反法律的规定,工商局对其进行的一种惩罚措施;吊销营业执照时,仍要求企业履行注销手续。由于其主体还存在,故而公司的权利义务仍旧存续,只不过公司经营活动受到了限制。企业的投资人、股东、开办单位等仍负有清算责任,公司的权利由清算组来主张,故而吊销了营业执照的企业仍可以将债权转让。

如果根据《公司法》相关规定,公司解散后,股东应当对公司进行清算,清算完毕并办理注销登记后,公司归于消灭。由于经合法清算后的公司剩余财产,由股东依法进行分配后归股东所有,因此,股东在公司注销后,发现公司对外尚有债权或其他财产权益的,可以自己的名义依法提起诉讼,主张权利。

所以如果企业是经过法定程序注销了的,企业主体不复存在,没有权利再对企业的债权进行转让,和他人签订的债权转让合同也是无效的,就如同“死人”和他人签订合同是一个道理。公司的股东作为承继公司权益的人,有权处理公司的权益,故而债权转让合同要和公司的股东签订。

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