建筑科技公司诉称:G与案外人L合资成立建筑科技公司,注册资金为50万元,其中L占55%的股份,出资27.5万元;G占45%的股份,出资22.5万元。由于公司资本金不足导致公司经营困难,两股东决定增加注册资本金至500万元,其中G应承担出资额202.5万元。之后,L已经缴纳全部增资款,但由于G资金紧张,暂时无力承担个人应缴出资,遂委托济南鲁信通商贸有限公司代为办理验资、办证等服务。受托人将资金打入建筑科技公司验资账户,5月5日即划转出该账户,G承诺资金到位后马上补足增资款。但时至今日,G补缴了75万元的增资款,尚余127.5万元未补缴。故请求判令G履行股东出资义务,向建筑科技公司补缴增资款127.5万元。
G辩称:从未同意建筑科技公司的增资行为,股东决议和章程上的G签名是他人冒名签的,所以G不应当承担增资义务。建筑科技公司代办验资的行为也并非G委托,且L也未缴足出资。建筑科技公司确认的75万元增资款并不是G的出资款,而是建筑科技公司法定代表人找到案外人H接收G股权,承担G的出资义务,共计140.8万元,75万元是H支付的部分股权转让款。
L、G与案外人H、M达成股权转让协议书,其中“鉴于”中确认建筑科技公司注册资本为500万元,L和G同为建筑科技公司的设立股东,且在协议签订之日,两人分别持有建筑科技公司55%、45%的股权。L与G签字形成确认函,确认G在建筑科技公司实际出资股本金为10万元。G收到两张分别为上海浦东发展银行50万元的本票和交通银行上海分行25万元的本票,并向银行提示承兑。G将其名下账户中50万元和25万元通过中国工商银行现金存款的方式支付给建筑科技公司。律师
本案争议焦点在于G是否具有增资义务及G是否履行完毕增资义务。根据工商局的档案材料显示,建筑科技公司经增资后,注册资本为500万元,G占45%的股份,应实际出资为225万元。G否认股东会决议及公司章程签名的真实性,认为签名是他人冒签,自己从未同意公司增资,不应承担增资义务。股权转让协议书中,对建筑科技公司注册资本为500万元、G持有45%股权的陈述,G签字表示认可。即使工商档案材料中G的签名系他人冒签,G在股权转让协议书上的真实签字应当视为对建筑科技公司增资的认可,亦即G本人对股东会决议及章程冒签行为的追认,因此G应当承担增资义务。G在庭审中称其支付的75万元不是增资款,而是案外人H支付的部分股权转让款,H是“接收G股权并承担G的出资义务”。G的这一说法亦表明G知晓自身出资义务及持有的股权比例。
双方皆确认G向建筑科技公司支付了75万元,双方对75万元的性质存在不同认识,建筑科技公司认为是G履行增资义务,G则认为是股权转让款,不存在增资。根据本案事实,先有75万元以两张银行本票的方式经银行承兑入G个人账户,后G从其账户中分两次将75万元以现金方式汇入建筑科技公司账户。因此,即使两张银行本票是案外人H支付给G的股权转让款,亦无法证明G以现金形式支付给建筑科技公司的75万元也是股权转让款。G股权转让的受让方是H,建筑科技公司增资在先,股权转让在后,并非建筑科技公司通过股权转让增资,股权转让协议书亦证明了股权转让的前提是G实际持有建筑科技公司增资后的45%股权,即实际出资225万元。根据确认函内容,G支付建筑科技公司75万元的行为应视为履行增资义务。故G将其增资义务与案外人支付股权转让款混淆的辩称,不予采信。确认函中,G确认实际出资为10万元。
建筑科技公司自认增资前G已经缴足22.5万元,增资后G实际缴纳75万元,尚余127.5万元未出资,对此予以确认。G称股东L亦未履行足额出资义务,对该节抗辩,不予认可,且L未足额出资并不能构成G不履行增资义务的正当理由。为此,如G认为股东L亦未履行足额出资义务,可通过其他方式救济,并非本案处理范围。依照《公司法》第二十八条第一款之规定,判决如下:G10日内向建筑科技公司补缴增资款127.5万元。 |