【案情】劭先生和两位朋友出资成立了一家电器销售公司，公司开张后经营的不错，到了年底分红的时候，作为公司总经理的劭先生却犯了难，原因是劭先生和其中的一位朋友A作为电器销售公司的股东，同时也是实际经营者，既投入了人力和心血，也投入了实际的资本，而另外一位朋友B因设立之处三方发生纠纷，已经“退出”公司，没有投入一分资本。经查明该销售公司注册资本为50万，其中劭先生投入30万，朋友A投入20万，朋友B没有真实出资，工商登记的股东是3人，各占40％，30％和30％。劭先生和朋友A不想分红给朋友B，问如果B出资不到位的，可否剥夺他的分红权？其次，自己付出了很多劳动，可否在分红中考虑这个因素？

沈律师答复，这是一起典型的股东之间出资瑕疵纠纷，股东设立公司的章程中有一个重要的条款：股东出资及违约责任条款。该调控一般约定股东的姓名或名称，出资数额及占公司注册资本的比例，以何种方式出资，出资不到位的违约责任，出资者享有的权利（主要是分红），关于出资转让和撤资的条件等。股东以货币出资的，必须存入为开设公司而设立的验资账户，以实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权出资的，应当依法办理产权转移手续，作为出资的实物、工业产权、非专利技术、土地使用权的实际价值显著低于出资合同所约定价额的，应补交其差额，违约方应向其他出资人承担违约责任。目前劳务不能对有限责任公司出资，所以劭先生和朋友A为公司付出了劳动，只能依据《劳动合同法》依法向公司要求支付劳动报酬，而不是分红。股东间如何分红应当依据协议或者章程的约定，如果没有约定的，按出资比例进行分红。律师

如果股东没有足额缴纳注册资本，是否可以取消他的股东资格呢？否定股东资格的观点认为股东不履行出资属于严重违约行为，如果这个违约行为足够严重，比如根本没有出资，将来导致其股东地位的丧失，因为对于股东来说最大的义务就是出资义务，没有履行出资的当然不能取得股东身份。沈律师认为上面的观点我个人不同意，理由是股东资格取得是原始取得，股东不依据协议缴纳出资的需要承担违约责任，其他股东可以要求其继续履行出资义务，如果股东违反出资义务给公司和其他股东造成损失的，应承担损害赔偿责任，因此违反出资义务的公司股东仅承担违约责任，而其股东资格不因未出资而被否定。

另外一方面尽管虚报注册资本情节严重的股东可能被撤销公司的成立登记、吊销公司营业执照，终止公司的法人资格，但这只是否定了公司的法人格，并非否定公司的投资人股东的资格。

如果具有出资义务的B股东内一直都不履行向公司足额缴纳出资的义务，由于《公司法》没有现成的规定可循，需要根据成立公司时候的章程或者有关股东出资协议来确定。这里沈律师提供一条参考意见，供读者在拟定章程时候参照：可以将中外合资公司法律规定的原则来处理，在合理期限内经催告仍不缴清出资的，视同为自动退出公司，丧失股东资格，而且并不免除其违约责任。