【案情】李先生拥有一项国家发明专利，他和另外两名股东协商设立一家建材公司，由于李先生的资金很少，也不愿意承担公司经营万一失败，投资款无法回收的风险。考虑到李先生的专利具有市场价值，其他两名股东同意他技术入股。在进行公司注册登记的时候，遇到了难题：第一李先生的专利入股究竟如何折价入股，第二技术入股最高可以占到总股本的多少？

答：技术入股是指技术持有人以技术成果作为无形资产作价出资公司的行为。

原《公司法》第24条规定以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资本的20％，国家对采用高新技术有特别规定的除外。2005年修改后的公司法第27条规定，股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。新法提高了技术入股占总股本的比例。律师

技术出资入股的作价方式主要有三种：评估作价、协商作价以及两种作价方式的结合。投资者内部之间可以采取协商作价的方式，约定出资比例，但在公司设立登记中，工商部门均会要求投资者对技术入股的技术进行评估，还要经过验资。这样就会产生一个矛盾，即评估作价的价值和股东间协商作价的价值出现不一致的情况，如何解决这类问题。小型的有限责任公司股东间核心问题是出资比例和利润分配问题，小型公司的股东对持股比例并不是很重视，如果是这样的，沈律师认为一方面双方可以签订补充协议作为对章程的补充，另一种方式是出资比例不变，对分红的比例进行修改，比如技术出资作价20％的股权，现金出资为80％。分红比例可以约定为30％：70％，不一定完全要按照出资比例来分配收益。