律师您好，我公司召开了一次临时股东会，通过了一项决议，重新选举了董事会组成人员，原董事会的成员和一部分持反对意见的股东认为决议无效？请问律师决议是否有效？股东对临时股东会召开权发生争议的，能否进行诉讼？律师

沈洁律师认为股东会的决议是否有效，主要看程序是否合法，如果股东会会议召开程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程的股东可以自决议作出之后起60日内请求人民法院撤销股东会决议，撤销的理由是会议召集程序违法。对于股东会决议法院轻易是不会进行撤销的，从法律的规定看，要求召集程序、表决方式违反法律、行政法规和公司章程的规定才予以撤销，从法律的位阶上说，法律和行政法律都是位阶比较高的，不是一般的地方性规定规章等。主要是一部《公司法》的规定，当然也尊重公司股东自治的意思表示，公司章程相当于股东间对权利义务约定的合同，故而只要召集程序和表决方式合法的，法院就不会撤销决议。毕竟这是公司内部的经营管理，法律不作过多的干涉。

你们如果召集程序和表决程序合法，股东会作出的决议就是合法的决议；即便有违反法律之处，公司的大股东也应当在六十日内申请撤销，如果过期不撤销的，股东会决议对其也生效。

股东会决议的合法性建立在召集程序的合法和表决程序的合法性之上，特别是公司股东之间发生较大争议的时候，股东会的召集程序和表决程序必须符合法律、行政法规和公司章程的规定，才可以合法。律师

召开股东会程序合法的第一条，就是对公司的股东要进行必要的通知，通知程序必须合法，如果公司章程没有特殊规定的，必须通知到没一个股东，当然对于有一些公司的股东人在境外长期居住，不便于通知的，也应当想办法通知到本人，或者通知到事前股东委托的委托人手中。

通知方式必须要注意，不能口头通知，比如遇到了口头告知或者电话通知，口头通知不产生效力，除非被通知的股东认可口头通知的内容和方式。所以应当制作书面通知给股东。如果章程没有约定的，必须提前十五天通知所有的股东。

第二是股东会应该把形成的决议制作成会议记录，股东会议事事项未形成决议的，可以不做会议记录，会议记录可以当场制作，也可以时候制作，由出席的股东或者股东授权代表在会议记录上签字，如果出席股东会议的股东或者股东授权代表因反对股东会决议拒绝在会议记录上签名的，不影响股东会决议的效力。律师

股东会能否形成决议，和股东表决投票有关，能否通过投票是和章程规定有关。不过对于修改公司章程、公司合并、分立、解散，增加或者减少注册资金的重大决议，必须具有代表三分之二以上表决权的股东通过方才有效。