新增资本认购纠纷一案，国际货物运输公司系有限责任公司，注册资本为300万元，股东为汤W和潘A，二人的出资额分别为150万元。律师

公司与葛G签订《入股协议》，约定葛G以伍拾万元整入股，占15%股份按入股比例在国际货物运输公司的经营活动中享有应有的权利并承担相应的责任；双方共同成立另一家货运公司，葛G在该公司的权利义务与其在国际货物运输公司的权利义务比例相同，不需再行支付二次入股金；以上协议为无限期协议，任何一方需变更或撤销，需提前6个月提出，并由双方协商一致认可。

国际货物运输公司召开股东会，汤W、潘A出席会议。会议表决同意公司增资扩股，将注册资本、实收资本由300万元变更为450万元，增加部分50万元由新股东葛G出资。

《入股协议》签订后，葛G未向国际货物运输公司支付出资款。该公司遂诉至法院，请求判令葛G向其支付出资款50万元。

双方签订《入股协议》，双方的意思表示真实，协议依法成立并有效。国际货物运输公司系有限责任公司，在其决定新增资本时，全体股东未要求按照实缴的出资比例认缴出资，未违反法律规定。葛G与国际货物运输公司签订《入股协议》，表明其愿意成为国际货物运输公司的股东，则应履行相应的股东出资义务。律师

股东出资义务是指股东按期足额缴纳所认缴的出资额的义务，既包括公司设立时股东的出资义务，也包括公司增资时股东的出资义务。葛G签约后未履行出资义务，公司起诉予以追讨合法有据。

依照《最高人民法院关于适用<公司法>若干问题的规定(三)》第十三条第一款的规定：“股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持。”葛G应支付公司出资款50万元。

判决后，葛G提起上诉称：《入股协议》对另一家货运公司的投资股本、拥有15%的股权价值多少均未予明确约定，故该协议还未完全成立。《入股协议》签订后，葛G并未享受到股东权利，无公司利益分配，也未参加股东会议，对国际货物运输公司的财务状况都毫不知情，在工商部门的企业信息中，葛G并未被登记为股东，葛G有权拒绝承担出资义务。

国际货物运输公司称：葛G的权利义务在《入股协议》中已经明确。按协议约定，葛G应先支付入股金才能办理股东变更手续，并享有相应的权利义务。律师

二审法院认为《入股协议》并未将后一家运输公司的设立作为葛G出资入股国际货物运输公司的前提条件，只约定了葛G无需对新设立的公司支付入股金。葛G虽尚未被列为国际货物运输公司工商登记的股东，但并不影响其作为公司内部约定新加入的股东所应当履行的出资义务。葛G并未提供主张行使股东权利但遭拒的证据，也未能证明公司不再履行协议，故对其上诉理由不予采信。（2012）沪二中民四(商)终字第1172号(2012)静民二(商)初字第74