新增资本认购纠纷一案，环保公司注册资本5万元，登记股东叶L、杨T，分别为杨F的丈夫、儿子。谢C等八人与杨F签订入股增资协议1份，约定谢C等八人及杨F作为共同投资人，为了共同开拓RDF项目（垃圾衍生燃料），一致同意共同投资成立环保公司，公司注册资本200万元，协议并对各投资人出资额及占股比例进行了约定等。律师

环保公司与科技开发公司签订设备供货合同，约定科技开发公司向环保公司提供分选设备、RDF前处理设备，合同总价款902万元，合同并对付款期限等进行了约定。

环保公司与甲公司签订产品销售合同1份，约定甲公司向环保公司提供压块机，合同总价款94万元，合同并对付款方式等进行了约定。

因RDF项目所需，谢C等八人通过案外人代环保公司支付设备款及工程款共计437万元，其中向科技开发公司支付设备款400万元，向甲公司支付设备款14万元，向土建承包人朱Z支付工程款23万元。

环保公司与美商公司签订合同约定为实现废弃物的循环再利用，双方就利用美商公司生产后剩余的残渣生产垃圾衍生燃料项目（简称RDF），达成合作意向并共同遵守执行；美商公司根据环保公司需要，无偿提供该项目生产用场地；环保公司负责RDF项目的全部投资，该项目建成投产；若该项目未在约定时间建成投产，美商公司有权单方面终止本合同，美商公司向环保公司发出律师函，记载：由于环保公司仅安装了一条传送带，远未达到项目正式投产的标准，函告环保公司从即日起解除合同。律师

环保公司向谢C等八人发出律师函，记载：环保公司无法按照合同约定时间投产，美商公司已解除了与环保公司签订的合同书……；RDF项目已经事实上无法投产和启动，就投资RDF项目所签订的入股增资协议事实上已经无法继续履行；签署的入股增资协议于本函签发之日起解除等。

谢C等八人要求确认入股增资协议解除；环保公司返还谢C等八人437万元。

杨F辩称：437万元出资进行返还应当由所有股东协商确认，不应当由环保公司单独向谢C等八人返还。环保科技公司称作为被投资的标的公司，无义务返还投资人的投资款，环保公司从未收到437万元投资款。

第三人叶L称：协议的实质是先股权转让然后进行增资，但实际没有完成增资，因为场地等原因造成入股增资协议无法继续履行，且当事人间丧失信任的基础，故同意解除入股增资协议；谢C等八人是通过王其才代环保公司支付设备款和工程款，环保公司无义务返还437万元。第三人杨T述称：同意第三人叶L的意见。律师

谢C等八人与杨F签订的入股增资协议中并没有标的公司登记股东叶L和杨T的签字确认，杨F与登记股东叶L、杨T之间的特殊关系，即夫妻、母子关系，加之在入股增资协议的签订及履行过程中，两登记股东明知存在该入股增资协议但并未对此提出异议，入股增资协议依法成立、生效。

谢C等八人签订入股增资协议的目的是成为环保公司的股东，并对环保公司进行增资，进而开拓RDF项目，现环保公司就RDF项目已无法继续履行，谢存在严重分歧，入股增资协议解除。律师

因RDF项目所需，谢C等八人通过案外人支付设备款及工程款共计437万元，虽然该款项未通过标的公司支付，该437万元的性质系谢C等八人依据入股增资协议的约定，向标的公司支付的投资款，在该份入股增资协议解除后，环保公司应当返还。（2013）松民二(商)初字第266号