公司决议效力确认纠纷一案，实业公司系有限责任公司。据其工商备案材料显示，设立时注册资本为500万元，股东及出资金额分别为出资440万元，A、D分别出资30万元。实业公司章程第16条规定，股东会的议事方式和表决程序依《公司法》的有关规定进行。律师

实业公司召开股东会，形成股东会决议：一、同意增加公司注册资本：原公司注册资本为500万元，现增加到1，100万元。二、同意增加股东：原公司股东为三个，现增加股东二名。三、同意公司增资后，五位股东出资情况和股权作变更：C货币出资638万元，占全部注册资本的58%；B货币出资220万元，占全部注册资本的20%；E货币出资110万元，占全部注册资本的10%；A货币出资110万元，占全部注册资本的10%；D，货币出资22万元，占全部注册资本的2%。

D、实业公司一致确认D签字非其本人所签。D认为，公司股东会由全体股东组成，而2003年7月17日的股东会D作为股东之一没有参加，也没有委托他人参加，股东会的组成本身就不合法，其形成的决议严重侵害D合法权益，应属无效。故请求判决：确认2003年7月17日的实业公司股东会决议无效。

原审法院认为，《公司法》第四条明确规定，公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。股东会作为公司的重要权力机构，公司股东有权与会商议、投票，行使其参与决策权。律师

股东会决议上D签字非其本人所签。实业公司称开会当日D因故先行离开，后D电话表示同意后由人代签。现D对此予以否认，难以认定D参与股东会，并授权他人签字确认，股东会决议违反了公司法关于股东基本权利的规定，应属无效。

实业公司上诉称，一、实业公司在工商部门设立登记时，D作为股东的签名均是委托他人代为签名的，可以证明D对公司股东会决议有委托他人代为签名的先例。

二、本案股东会决议于2003年7月17日作出，此后D多次参加实业公司的董事会决议表决，实业公司股东会成员即为董事会成员，在本案股东会决议作出之前，公司董事会成员仅为原股东三人，但D并未对多出的两名董事会成员提出异议，故D称其对股东会决议内容不知情违背客观事实。

三、股东会决议已于2003年7月经工商部门变更登记，至D提起本案诉讼已近12年。工商登记有公示效力，若撤销股东会决议，则会破坏交易安全。提起股东会决议无效之诉的诉讼时效为2年，故D提起本案诉讼早已超过诉讼时效。律师

四、依据公司法的相关规定，公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效，但股东会决议内容为增资扩股，并未违反法律的强制性规定，不应被确认无效。

D辩称，一、公司成立之时D确实委托他人代为签署法律文书，但不能证明之后的所有他人代签行为都是经过D授权的。二、2003年7月17日的股东会并未实际召开，才会发生之后一系列的股权转让协议和法律文书签字的伪造。三、关于时效，股东会决议无效应是自始无效，不存在时效问题。事实上D是在2013年底查询工商登记时才知晓事实的，故未超过诉讼时效。四、D在实业公司的股权比例被严重稀释，股东会决议剥夺了D的公司监事身份，该些内容均是违法的，应当被确认无效。律师

实业公司提供如下证据材料：第一，由代理公司出具的《证明》一份，证明该公司前往实业公司为实业公司办理增资事宜。由于当时股东会决议等材料上缺少D和***的签字，***当即电话要求二人及时至公司签字。

第二，2004年10月18日实业公司董事会决议，证明该决议上有五位股东签字，因公司不设董事会，董事会即是股东会，故至少在当时D对公司增资和增加两名股东都是知晓的。

D对第二份证据上D的签字予以认可，但当时并未召开董事会，D看到决议内容是讨论公司增资事宜，故未反对即签字。且该份《董事会决议》内容并未实际执行，故不能证明D当时知晓股东会决议内容，故对该份《董事会决议》亦不予认可。

鉴于D对实业公司的提供的实业公司的《董事会决议》真实性无异议，且与本案具有关联性，故本院将其作为二审新证据予以采纳。律师

实业公司形成董事会决议，载明：实业公司董事会商定关于氧化铁的决议：五名股东在董事会决议签字处签字。

本案的争议焦点在于形成于2003年7月17日的实业公司股东会决议是否应被确认无效？D要求确认股东会决议无效的理由为其作为股东并未参加股东会，也未委托他人参加，股东会决议上的签字非其本人所签，其对决议内容亦不知情，直至2013年D才知晓此事。且股东会的组成不合法，形成的股东会决议因严重侵害其合法权益，故应当被确认无效。

首先，本案股东会决议作出后，实业公司已根据该决议进行工商变更登记。工商登记对外具有公示的作用，并置于工商部门，社会公众均可查询。实业公司进行工商变更登记已近十二年，D作为实业公司的股东，对此应当知晓。

其次，从实业公司提供的《董事会决议》来看，该决议的内容为公司的投资计划等事项，均为实业公司股东会应行使的职权范围。实业公司章程明确约定公司不设董事会，仅设执行董事一名。D作为公司股东对此明知，故该份《董事会决议》实质就是股东会决议，D在其上签名，表明至少在2004年10月D已经知晓公司股东由原来的三人变更为五人，但此后期间至本案诉讼提起前D并未提出任何异议。律师

股东会决议的内容主要是关于增加公司注册资本金和增加股东，实业公司已经根据该股东会决议增资完毕，吸收两人为公司新的股东，并据此开展后续经营活动。而D提起本案诉讼距股东会决议的作出已近十二年，股东会决议若被确认无效，不利于公司稳定和商事交易安全，也不利于债权人权利的保护。（2015）沪一中民四(商)终字第1549号（2015）浦民二（商）初字第939号