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股东已经去世,损害公司利益责任诉法定继承人

损害公司利益责任纠纷一案,货代公司于1996年12月11日成立,注册资金为500万元,上海国际贸易货主协会出资255万元,占注册资金的51%,货运服务公司出资245万元,占注册资金的49%。

货代公司于2004年3月28日召开股东会,作出股东会决议,决定货主协会将其持有的占注册资本51%的股权,以255万元转让给周D,公司注册资本仍为500万元等。同日,原告周D与货主协会签订了相关股权转让协议。

2004年4月6日,货代公司向工商局提出要求变更公司股东的登记申请,之后,货代公司工商局登记的货代公司股东为周D(51%股份)、货运服务公司(49%股份)。

2004年8月5日,货代公司作出股东会决议,决定:货运服务公司将其持有的货代公司49%股权以245万元的价格转让给M货运公司和刘某,其中,M货运公司以125万元受让25%的股权,刘某以120万元受让24%的股权;原告周D将其持有的货代公司51%股权以255万元转让给案外人丁某;货代公司的注册资本仍为500万元;等等。

原告周D未出席该次股东会,由他人代为在股东会决议上签字。2004年8月6日,鸿翔公作为出让方,与受让方M货运公司、刘某签订了相关股权转让协议。之后,货代公司向工商机关申请办理了公司股东变更登记手续,货代公司的股东遂变更为M货运公司(25%股份)、丁某(51%股份)、刘某(24%股份)。

原告周D获悉后为恢复其在货代公司的股东身份,向上海市虹口区人民法院提起诉讼,民事判决确认:货代公司于2004年8月5日所作的股东会决议、2004年8月6日作出的董事会决议、公司章程、以周D为出让方、丁某为受让方于2004年8月6日签订的股权转让协议无效;周D系货代公司的股东,并享有货代公司51%的股权;货代公司应按照股东的实际情况申请办理货代公司股东变更登记手续。

2009年2月26日,货代公司工商登记的股东变更为M货运公司、刘某和周D。2009年6月9日,刘某以货代公司变更登记时提交虚假证明材料为由,向上海市工商行政管理局虹口分局提出撤销股东变更登记申请。

虹口工商局经调查后认为,货代公司向该局提交的2009年2月12日《股东会决议》上的货运服务公司印章及其法定代表人的签名,均非货运服务公司使用的印章和洪禹本人的签名,货运服务公司没有出让股权的意思表示,该股权转让行为为虚构。

法院生效判决已确认货代公司于2004年8月5日所作的股东会决议无效,该股东会决议中包括货运服务公司转让给M货运公司25%股权的内容,因此货运服务公司转让给M货运公司25%股权也属无效。

虹口工商局遂于2010年2月9日作出撤销该局于2004年9月1日至2009年2月26日期间货代公司变更登记的行政许可决定。至此,货代公司股东恢复登记为货运服务公司和周D。

后M货运公司诉至虹口法院,称M货运公司与货运服务公司签订了股权转让协议,并办理了股东工商变更登记,M货运公司为此支付给货代公司股权投资款150万元,因工商局撤销了货代公司的股东变更登记,M货运公司不再享有货代公司的股权,货代公司法定代表人刘某在股权转让中存在恶意串通他人、损害M货运公司利益的行为,故要求判令货代公司与刘某返还M货运公司股权投资款150万元,并赔偿相应的利息损失。

虹口法院经审理后认为货代公司应将150万元退还给M货运公司,并按银行同期贷款利率赔偿M货运公司利息损失;M货运公司称刘某恶意串通他人,损害M货运公司利益,要求刘某承担共同付款转让,无事实和法律依据。

2011年6月23日,虹口法院作出(2010)虹民二(商)初字第1165号民事判决:1、货代公司退还M货运公司投资款150万元;2、货代公司赔偿M货运公司150万元的利息损失,按照中国人民银行规定的同期贷款利率计算;3、M货运公司要求刘某承担共同责任的诉讼请求,不予支持。该判决发生法律效力后,M货运公司向法院申请强制执行,执行标的款项已全部执行到位。

2011年4月9日,浦东法院出具(2010)浦执字第11374-1号执行裁定书,裁定将被执行人周D在货代公司的51%股权过户至刘某名下,刘某成为货代公司的股东。刘某自2004年货代公司股权转让纠纷时起直至死亡,一直担任货代公司的法定代表人。

浦东法院于2012年1月14日出具(2012)浦民二(商)清(算)字第1号决定书,决定成立M货运公司清算组,负责对M货运公司的财产进行保管、清理、估价、处理和分配。2013年4月25日,浦东法院出具(2012)浦民二(商)清(算)字第1号民事裁定书,裁定对M货运公司清算组提交的清算方案予以确认。

M货运公司现已强制清算终结,股东财产已分配完毕,但M货运公司仍然处于法律存续状态(吊销未注销),M货运公司的股东为刘某(40%股份)、周D(34%股份)、唐F(26%股份)。

M货运公司强制清算案件财产清单中载明:经清算组核实确认,M货运公司在周D管理期间的费用支出为377,176.60元。M货运公司强制清算案件清算财产分配方案载明:经清算组核实,截止2012年7月20日,共计579,287.56元是由于刘某在M货运公司与货代公司之间的股权转让纠纷中的过错所造成的,该费用支出与债权额导致了两原告在M货运公司清算中的可分配财产减少,减少的金额为347,572.54元(计算公式:579,287.56元×60%),刘某应对此承担赔偿责任,故要求被告在继承刘某的遗产范围内承担该项损失。

被告则认为,上述费用支出及债权额大部分与M货运公司与货代公司之间的股权转让纠纷无关,且刘某对上述费用的支出和申报的债权额并无过错,因此被告不应承担赔偿责任。

刘某已于2013年2月3日死亡,其配偶丁H即本案被告为刘某的唯一法定继承人。

M货运公司与货代公司之间的股权转让纠纷,系因货代公司的相关股东会决议被人民法院确认无效,虹口工商局撤销了2004年9月1日至2009年2月26日期间货代公司变更登记的行政许可决定,致使M货运公司失去货代公司的股东地位所引起。

M货运公司与货代公司之间的股权转让纠纷业经虹口法院(2010)虹民二(商)初字第1165号生效民事判决处理。

M货运公司在该案主张刘某在M货运公司受让货代公司的股权过程中存在恶意串通货代公司,损害M货运公司利益的情形,并要求货代公司和刘某共同返还其支付的股权投资款及相关利息损失。虹口法院审理后认为M货运公司上述主张缺乏事实和法律依据,并对M货运公司要求刘某承担共同责任的诉讼请求不予支持。

现两原告在本案审理过程中,并未提供证据证明刘某在M货运公司受让货代公司的股权中伪造了相关文件或存在侵权过错,且本案也无证据证明刘某系M货运公司实际控制人,故对两原告关于刘某利用M货运公司股东和货代公司实际控制人身份,伪造文件,导致M货运公司在受让货代公司股权中遭受损失,从而使两原告在M货运公司中的可分配财产减少的主张,不予支持。据此,对两原告的诉请不予支持。(2013)徐民二(商)初字第2160号

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