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公司未年检遭罚款,挂名法定代表人是否要赔偿

损害公司利益责任纠纷一案,原告诉称,年7月至2013年2月,被告担任制衣公司的法定代表人期间,不顾公司利益,利用职务之便屡屡侵占公司财产,尤其是年7月以公司法定代表人名义致函崇明县工商局及税务局,要求上述国家机关停止对原告进行企业工商年检以及停止向原告出售增值税专用发票,导致制衣公司、2012年两年无法进行企业年检而被工商局处以10,000元罚款。

根据公司章程第18条、第37条之约定,应由被告赔偿公司的上述损失。故诉请判令被告赔偿原告罚款损失10,000元。

被告辩称,个人拖欠银行贷款造成信贷困难,故要求被告代做法定代表人,当时讲好不超过一个月。嗣后,被告数次要求范F换回法定代表人,但由于范F不同意、不配合未能实施。

年12月被告再次要求换掉法定代表人,但遭范F妻子的殴打致伤。从年12月起被告未再到制衣公司上班。公司的印章都由会计保管,被告只是仓库管理员,接触不到公司年检的材料,未年检被罚款与被告无关,请求驳回原告的诉讼请求。

原告的法定代表人范F与被告丈夫范本周系亲兄弟。制衣公司工商登记的股东及股权比例为:范F70%,王L20%,张Z10%,王L、张Z分别为范F的母亲、岳母,制衣公司实际由范F投资。

范F担任制衣公司法定代表人期间,因个人银行贷款信誉障碍,为方便制衣公司贷款,经征得宋S同意后,制衣公司于年7月将公司法定代表人由范F变更为宋S。宋S担任法定代表人之前及期间,均系制衣公司仓库管理员,负责原料、辅料的收发工作,公司的经营由范F全面负责。

2012年10月17日,制衣公司作出股东会决议,选举范F为执行董事兼法定代表人,制衣公司办理了法定代表人变更为范F的工商登记。

因制衣公司未按规定在年检截止日期前申报年度工商年检,上海市工商行政管理局崇明分局于2013年2月7日作出处罚决定书,责令制衣公司限期改正违法行为,并处罚款10,000元。嗣后,制衣公司支付了该罚款,亦申报了年度工商年检。

另查明,年制衣公司已欠税款20万元。被告向税务部门书面反映制衣公司法定代表人登记为宋S的原因,以及制衣公司有钱不付税款,不准备工商年检,可能另立户头等情况,担心其作为法定代表人会负相关责任,故要求税务部门停止出售发票,如需出售,由被告来办理。

原告确认申报工商年检需提交的材料为:年检报告书、营业执照正、副本的原件以及加盖公章的复印件、营业执照电子副本、年度资产负债表及损益表。原告认为,造成制衣公司未及时工商年检而被罚款的原因系被告数次向税务机关、工商部门造谣举报,并以法定代表人的身份要求工商局只有其本人亲自出面的情况下才可以办理年检,阻挠了正常的工商年检。

(一)工商年检所需的材料中并无要求法定代表人作某种意思表示,范F作为公司的全面负责和实际控制人,完全有能力向工商局提供年检申请和年检材料。事实上,宋S只是一个仓库管理员,并无管理公司的权利,且于年12月后已不去制衣公司上班,无阻挠公司提交年检材料之能力;

(二)工商局所作处罚决定针对的是制衣公司未按规定在年检截止日期前申报年度工商年检的行为,而不是年检资料不完整或其他原因;

(三)虽然宋S向税务部门书面反映了制衣公司内部的一些情况,并要求停止出售税务发票,但实际上,制衣公司此后仍在正常开展业务。制衣公司对于宋S阻挠工商年检之主张,既未提供证据证明该阻挠行为的存在,所提交之证据也不能证明宋S的行为与处罚结果之间有直接因果关系;

(四)即便法定代表人的言行影响工商年检,制衣公司完全可以通过股东会议更换法定代表人来消除该影响。然在宋S实际离开公司后的两年时间内,制衣公司的股东怠于履行该项权利、义务。(2013)崇民二(商)初字第254号

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