损害公司利益责任纠纷一案，原告召开首次股东会议，会议决定设立原告保健公司，拟向公司登记机关申请设立登记；会议还决议选举案外人何H为公司执行董事兼法定代表人，被告为公司监事，并通过了《公司章程》。律师

其中，《公司章程》载明：公司注册资本为100万元，股东何H及被告分别出资80%及20%，何H第一期出资16万元，被告第一期出资4万元，应于2010年1月18日前出资完毕，并由会计师事务所验资，剩余注册资本应于公司成立后两年内缴足；同日，被告华J由其个人帐户取款20万元，并现金转入原告验资帐户。

上海锦航会计师事务所出具验资报告，载明原告注册资本100万元，实收资本20万元，其中案外人何H出资比例为80%，实缴出资16万元，被告出资比例为20%，实缴出资4万元。同年1月27日，原告获得企业法人营业执照，公司成立。

被告持公司公章、法定代表人何H印章及身份证等前往上海银行长宁支行，通过贷记凭证的方式，由原告帐户转账18万元至案外人机床厂农商行娄塘支行，载明用途为“货款”。

被告与案外人何H、A签订《股权转让协议》，约定被告将其持有的原告20%股权作价4万元，分别转让给该两人，由其各受让10%，原告注册资金未缴足部分由股权受让方按原出资计划缴付。律师

当日，原告召开临时股东会，决议通过上述股权转让协议。随后，原告就股东及股权比例变更向登记机关办理了变更登记。

原告法定代表人何H、案外人张Z出具《关于保健公司文件遗(移)交签收清单》，载明营业执照、税务登记证、组织机构代码证及IC卡、单位公章、单位财务专用章、单位发票专用章、发票、上海银行长宁支行开户许可证、帐号章、上网交税数字证书、法定代表人章共计11项材料。

原告法定代表人何H前往上海银行长宁支行查询原告公司流水明细，发现被告将公司18万元资金转走的事实。

闵行法院立案受理华J诉保健公司(2013)闵民一(民)初字第3207号委托合同纠纷一案，经审理判令保健公司支付华J垫付款31，495元，被告承认确实将原告帐户的18万元取走，该案现已进入执行阶段。律师

案外人机床厂负责人系被告之兄华Q。因原告帐户无法一次性取现18万元，被告便通过贷记凭证的方式、以货款的名义将18万元转入机床厂帐户，用以归还被告向其兄华Q的借款。

由于原告2010年及均未申报年检，工商行政管理局闵行分局出具行政处罚决定书：吊销原告的营业执照；且由于原告成立后从未办理纳税申报，目前在税务征管系统中已处于“证件失效”状态。

注册资本是公司的合法财产，公司对其注册资本享有法人财产权，任何人不得非法侵犯。根据原告公司章程规定：股东会享有决定公司经营方针和投资计划、决议对公司增加或减少注册资本等重大事项的职权，相关事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。律师

动用公司经过验资并存于公司帐户内的注册资本，属于重大事项，应根据公司章程规定由股东会讨论决定、或由全体股东以书面形式一致表示同意并予签章。

被告在享有原告公司股东身份并担任公司监事期间，在未经股东会决议、亦未与其他股东达成书面一致意见的情况下，持公司公章、法定代表人章、法定代表人身份证件等，至原告开户行将帐户内公司经法定程序验资、存放于原告帐户内、属于公司独立财产的全部实收注册资本金的90%转出，用于归还其个人借款，是对公司财产的侵占，被告作为侵权行为人应对此承担相应的法律责任。

且即使原告法定代表人何H出资系被告垫付，该借款也系被告与何H之间的个人借贷关系，与本案非属同一法律关系，被告未经合法程序擅自转走原告注册资本金的行为仍构成对原告合法权益的侵犯。

对于本案诉讼时效，原告主张原告法定代表人何H至公司开户行查询公司流水明细，始发现被告擅自转走公司注册资本金的事实。律师

被告转让所持原告公司股权并完成变更登记，3月28日，原告法定代表人何H及案外人张Z向被告出具《关于保健公司文件遗(移)交签收清单》，则原告最迟应于此时知晓公司帐户内资金的变动情况，对此被告股权转让及公章、法定代表人章等公司经营用证照材料的移交并不必然导致原告应当或已经对其公司帐户内情况进行了及时的查询、掌握。

自原告公司成立以来，从未进行过年检及纳税申报。据此在被告无法提供更充分证据的情况下，对被告的上述抗辩意见无法采信，原告的起诉未超过诉讼时效。（2014）长民二(商)初字第332号