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股东之间存有矛盾,是否损害公司利益

原告制品有限公司诉被告投资管理有限公司损害公司利益责任纠纷一案,法院公开开庭进行了审理,本案现已审理终结。原告有限公司诉称:原告系于1995年12月21日设立的中外合作有限责任公司,合作方为方西公司、精文公)和顶善公司。2013年8月20日,精文公司将其持有的原告25%股份转让于被告,被告成为原告股东。被告的法定代表人于2013年8月26日变更为刘,而刘同时又系原告的债务人伍江石材公司的法定代表人,刘的弟弟刘强系原告的另一债务人上海洪狮石材公司的法定代表人,该两公司均结欠原告租金未付。

被告成为原告股东后,滥用股东权利,利用不明身份人员占据原告经营场所。2013年9月9日,被告张贴放假通知,擅自对原告进行停业整顿并承诺员工带薪放假,之后原告停业至今。原告在无任何收益的情况下,如数支付了员工工资、水电费、社保等费用,造成了巨大的经济损失。被告至今仍控制原告的财产,并擅自转移财务资料,致使原告2013年度的年终审计无法进行。原告多次要求被告停止滥用股东权利的行为,恢复公司的正常生产经营,但被告置之不理。

2013年12月24日,原告聘请的总经理杨及全体员工到达原告处拟到岗工作时,被告将人员拒之门外,拒绝公司恢复生产。被告的行为致使原告无法按原定计划生产,无法向客户按时交货,对原告造成更大的损失,故请求判令:1、被告立即停止对原告的损害,使原告恢复正常生产经营秩序;2、被告向原告归还1996年1月至2013年8月间的财务账册(包括会计、审计报告)共计383本;3、被告赔偿原告各项停业损失:2013年11月至2014年2月的员工工资人民币328,071.98元和社会保险费148,574.70元、2013年11月至12月的水费2,501.40元、电费80,657.18元、2013年11月至2014年1月公积金费15,840元、电信通讯费9,368.80元,合计585,014.06元。庭审中,原告称第1项诉请中的停止侵害指:停止对原告非法控制、停止生产经营的行为,配合原告恢复正常经营秩序。

被告辩称:被告未妨碍原告的生产经营,被告作为原告的股东之一,同样希望原告恢复生产,摆脱亏损;原告何时恢复生产取决于原告本身,原告现在无人工作,不存在被告控制公司的情况,原告第一项诉请的诉讼主体错误;被告取得公司财务账册是基于公司股东之间的约定,由被告进行财务审计。现因原告的不配合导致审计至今无法完成,故不同意将财务资料返还给原告;2013年11月至2014年2月,原告处于停业状态。原告的部分厂房出租给案外人,水、电费应为案外人生产经营所发生,应由案外人承担。电信通讯费应由实际使用人承担,与本案无关。员工的工资、社会保险费和公积金,是原告必须支出的费用,与原告是否生产经营无关,不属于损失的范围,故不同意原告的全部诉讼请求。

经开庭审理查明:原告系于1995年12月21日经工商行政管理部门核准设立的中外合作有限责任公司,注册资金为580万美元,方西公司以45亩土地使用权作为合作条件,不占注册资本,顶善公司出资435万美元,持有原告75%股份,精文公司出资145万美元,持有原告25%股份。2013年2月5日由三方签订的公司章程规定:董事会是公司的权力机构,决定合作企业的一切重大问题。董事会成员由5名董事组成,方西公司和精文公司各委派一名,顶善公司委派3名。公司由精文公司与顶善公司负责经营,并按各自出资承担债务及亏损。公司不论盈亏,每年给予方西公司固定利润。2013年8月20日,精文公司与被告签订上海市产权交易合同,约定精文公司持有的原告25%股权转让于被告,股权转让价为110万元。2013年8月26日,被告的法定代表人由张变更为刘。刘同时为上海伍江石材有限公司的法定代表人,该公司与原告因土地租赁合同纠纷而于2013年7月涉诉,现案件尚在审理过程中。

2013年9月4日,被告在原告处张贴通告,称顶善公司不配合其办理股东工商手续,被告即日起派工作人员前来公司作为股东应享有的合法权益。在被告未办理完毕股东工商变更登记手续前,为了保护被告的合法权益,免遭非法侵害,未经被告管理人员同意,禁止与原告相关的所有货物运出公司的经营场所以及办公场所,禁止与原告无关的一切人员进入原告的办公场所以及经营场所。2013年9月9日,被告又张贴出放假通知,称鉴于原告管理极其混乱之现状,被告为了保障自身作为其股东所享有的股东权益免遭非法侵害,决定自即日起对公司进行整改,整改期间所有员工薪金照常发放,具体上班时间等整改完成后另行通知。之后,原告的生产经营时断时续,直至2013年11月停业。被告在原告的办公室、车辆等处贴上了封条。

2013年9月15日,经本区赵巷镇人民调解委员会调解,顶善公司与被告签订《人民调解协议书》,约定了被告于2013年9月16日聘请第三方审计机构对原告截止至2013年9月16日之前的财务账簿和所有资产进行审计、审计期间由杨振明担任原告总经理一职、2013年10月9日召开董事会审议杨振明制订的公司各项规章制度及公司年度可行性计划报告、决定总经理最终人选或无法决定的情况下的处理方式、公司其他股东配合被告办理股权变更工商登记手续、审计期间被告单方行为对原告其他股东造成损失应予赔偿等内容。之后,原告向被告移交了凭证、账册、财务报表、审计报告等财务资料,现尚在被告处。方西公司法定代表人徐春荣、被告法定代表人刘显忠、杨振明及原告监事王燕在原告处拟召开董事会,但顶善公司法定代表人亦即原告法定代表人林树钟未到场,董事会未能召开。

2013年10月21日,被告向顶善公司发出通知,提议于2013年11月4日召开董事会,就公司在日常经营过程中所遇到的问题提交董事会予以解决。顶善公司于2013年10月29日回函称被告并非原告股东,无权提议召开董事会。被告于2013年11月5日再次发函,要求于2013年11月20日召开董事会。顶善公司于2013年11月18日回函称:原告停业状态系被告采取非法手段,利用不明身份人员强行占领公司,勒令公司停工、封闭公司财产及重要财务账册、文件,以暴力方式拒绝并威胁包括总经理杨振明在内的全体员工进厂工作而恶意造成。

被告应对此承担相应的法律责任,转变公司目前的混乱状况,恢复工人工作和生产经营秩序,撤走非本公司的闲杂人员,使公司总经理可以到岗,安全行使指挥管理权能,交还公司全部财务账册、文件等,保证不再制造混乱事件。以此为前提,顶善公司同意与其商定董事会举行事宜。鉴于此,顶善公司认为在2013年11月20日召开董事会的条件不具备,应另行商议确定。2013年12月21日,原告向被告发出关于恢复公司正常生产经营的告知函,称将于2013年12月24日恢复正常经营,杨振明按原职责全面负责生产经营管理工作,非本公司的不明身份人员全部撤离,被转移的账务账册、文件等重要资料必须在当日如数交还财务会计主管,并办理交接手续,恢复生产经营后将召开股东会及董事会。

同日,原告在厂区内张贴了开工通知,通知员工于2013年12月24日到岗工作。2013年12月24日,杨振明及部分员工至原告厂区,但未能进入,至今原告未能恢复生产经营。因原告未能办理股权变更登记手续,被告于2013年10月11日向法院提起诉讼。法本院以(2013)青民二(商)初字第号立案受理,并于2013年12月24日作出判决,判令原告应向公司登记机关办理股权变更登记手续,将登记在精文公司名下的原告25%股权变更登记至被告名下,精文公司应予协助。该判决已发生法律效力,目前尚在执行过程中。

本案在审理期间,林代表顶善公司、刘代表被告在法院主持下就原告恢复生产经营事宜进行协商,但未能达成一致意见。另查明:原告部分厂房出租给上海洪狮石材制品有限公司,部分土地由上海伍江石材有限公司租赁并建造厂房后,出租给上海诺万石材有限公司使用。原告与上海伍江石材有限公司之间因土地租赁合同纠纷而涉诉,目前案件仍在审理过程中。上海伍江石材有限公司法定代表人为刘。

上述查明的事实,由原告提供的公司章程、(2013)青民二(商)初字第号民事判决书、通告、放假通知、人民调解协议书、函件、被告提供的2013年10月9日会议纪要、通知、函件及原、被告双方陈述为证,并经庭审质证,本院予以确认。庭审中,原告为证明被告于2013年12月24日阻挠原告工作人员进厂工作,提供了视频予以佐证。该视频第一段显示为8月13日的新闻报导,内容为上海伍江石材有限公司与上海诺万石材有限公司之间的纠纷;其余视频显示为同一事件,系杨明等人要求进入原告厂区内而发生的纠纷。

视频中与杨振明有交涉的人员主要为两人,其中之一询问杨振明是否代表原告,原告欠他钱,要求原告还钱,原告的代理人则要求该人去法院解决。另一人说“地方是我花钱租的”。杨则要求进入厂区。后报警处理,但杨等人仍未能进入原告厂区。被告认为视频内容是原告的债权人、承租方与原告之间的纠纷,与被告无关。

根据庭审确认的事实,律师认为:原告系中外合作的有限责任公司,方西公司系合作方一方,不持有公司股份,不参与公司经营,仅每年获取固定利润。顶善公司和被告系公司股东,负责公司经营,以其出资承担公司债务及亏损,故原告的经营管理有赖于顶善公司和被告的合作关系。对于有限责任公司而言,资金的联合和股东间的信任是两个不可或缺的信用基础,公司的稳定发展依赖于股东间的相互信任和充分沟通。综观本案,被告成为原告股东之后即与顶善公司矛盾不断。

刘系上海伍江石材有限公司法定代表人,之后在被告入股原告之后又成为被告的法定代表人,而上海伍江石材有限公司与原告之间存在诉讼纷争。基于此项事实,顶善公司与被告原本就缺乏合作的信任基础。被告张贴通告、放假通知的行为发生在两股东达成调解协议之前,双方本应按调解协议的约定逐步解决纠纷,恢复公司正常经营,但顶善公司未能按协议约定参加2013年10月9日的董事会会议,导致之后的各项约定事项无法推进。根据双方的往来函件来看,顶善公司仍否认被告的股东身份,拒绝为被告办理股权变更登记手续而致涉诉,故顶善公司的行为表明其缺乏解决股东间纠纷的诚意。原告或顶善公司认为被告利用不明身份人员非法控制公司,阻挠公司正常经营,但原告所提供的视频无法反映与被告有关,且原告厂区内有其余公司租赁厂房经营,原告与该承租单位亦有经济纠纷,故原告所称的不明身份人员无法认定与被告有关。

原告的财务资料系根据调解协议的约定交付给被告,并非被告擅自或恶意占有。现原告处于停业状态,公司内无工作人员,顶善公司又系境外企业,被告作为原告股东且审计又未完成的情况下,由其保管公司财务资料并无不当。综上,原告无法恢复生产经营系股东之间存在矛盾且双方未能解决而造成,并非被告单方过错所致,而公司的正常经营属于公司治理方面的内容,并非法律所能干涉,不属于案件处理范围,故原告的诉讼请求无事实和法律依据,法院均不予支持。据此,依照《中华人民共和国公司法》第四条、第二十条第一款和第二款之规定,判决如下:驳回原告公司的全部诉讼请求。

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