H诉称，H原系建湖县置业公司的原始股东。H查阅工商档案得知，H名下股权已被两人共同侵权，擅自出让给案外人江苏化工公司，后江苏化工公司又将其股权全部转让给了案外人江苏集团公司，导致H股权已无法返还。律师

现H诉至法院，请求判令：两人共同赔偿H财产损害赔偿金264万元；两人共同赔偿H以上述第一项诉讼请求的款项计算，至判决生效之日止，按银行同期贷款利率计算的损失；两人共同承担H工商档案查询、打印费用325元。

Y辩称，置业公司实际系由Y一人出资设立的，因H原系Y的亲戚、L原系Y所在其他公司的财务，故出于信任关系，Y利用了H、L两人的身份信息，由Y一人出资800万元设立了置业公司。而关于800万元出资，根据回忆，可能系Y一人当时为购买位于江苏省建湖县冠华东路南侧王墩河东侧一块土地的使用权所支出的价款，设立置业公司也是为了后续投资经营该块土地所需置业公司的800万元注册资本当初应该是实际到位后再转为购地款的，但H肯定未有过任何出资。

鉴于H和L未有任何出资，也未实际参与置业公司的任何经营管理，而且所有有关置业公司的工商登记材料中H的签章亦非H本人的真实签章，故H和L实则为挂名股东，均不具备置业公司股东的身份，亦不能以股东身份主张股权转让的任何收益。Y不同意H所有的诉讼请求。律师

L辩称，其同意Y的答辩意见。同时，表示关于置业公司的出资、登记设立、股权转让等事宜均由Y一人负责，其只是挂名股东，未实际出资，亦未实际参与公司经营。就置业公司相关设立、股权转让等材料上L的签字均为其本人所签，但该些文件均系由Y事先准备好，再由其签字的，但其对于股权转让一事是知晓且同意的。就登记成为置业公司股东一事，系因其当时为Y其他公司的财务人员，为方便其日后代Y处理置业公司一些对外跑腿事务，才利用了其身份证明材料将其登记为置业公司的股东和法定代表人。

因其名义上担任置业公司法定代表人，故无法在名义上兼任公司财务，但实际上其对于置业公司的经济往来非常了解。据其了解，H并未就置业公司的设立实际出过资，亦没有听说过H委托Y代其处理置业公司设立登记一事。同时认为，工商登记材料反映的内容仅具有对外效力，H在无任何出资证明的情况下，不能单单依据工商登记材料来证明其曾经出资过，系置业公司原始股东。H无权主张股权转让款，并要求其承担连带赔偿责任，L不同意H的所有诉讼请求。律师

公司股东资格的取得方式分为原始取得与继受取得两种。原始取得是指因设立公司或增资而成为公司的股东。本案争议焦点为H是否原始取得了置业公司的股东资格。H认为，置业公司在工商行政管理部门的相关备案材料均显示，H就置业公司设立的认缴的出资264万元均已实际出资到位，并经相关会计师事务所验资确认，H据此被依法登记为置业公司的股东，理应享有相应的股东权利，获取股权转让的对价。两人则认为，置业公司的所有注册资本均由Y一人所出，H未实际出资，亦未参与公司经营，故不享有原始股东的资格，不能据此主张股权转让的对价。

对此，公司注册设立的相关材料系由发起人自行制作并提交工商行政管理部门审核并备案的，相关发起人应明确知晓上述材料所记载的内容和具备的法律效力。基于本案H、两人均当庭确认关于置业公司相关设立事宜系由Y一人经办的，故Y理应更清楚相关验资报告、公司章程等文件所具备的法律效力。而虽两人均主张置业公司的所有注册资金系由Y一人出资的，但就此节事实，仅有Y提交了一张由案外人上海广地公司向置业公司电汇500万元的电汇凭证(复印件)作为证据，而该份证据又经L质证认为已被退票，除此之外，Y始终无法准确说明当时其一人出资的资金来源、走账情况。鉴于，两人迟迟未能提供充分的证据佐证其主张，亦未能提供足以推翻江苏省盐城市建湖县工商行政管理局备案的，有关置业公司注册设立具有法律效力的相关材料的证据，故对于置业公司系由Y一人出资的主张，不予采信。律师

关于H是否参与置业公司的经营管理。基于H、两人均表示原设立置业公司就是为了投资开发相关土地，在公司设立后至股权转让、变更登记期间，置业公司并未有其他的投资经营行为。而且，两人在本案诉讼发生前亦从未向H主张过其为挂名股东一事，股东之间也从未就挂名股东进行约定，故就Y关于其只是利用H身份信息进行登记，H不实际享有股东资格的事实主张，因缺乏充分证据证明，不予认定，就两人据此否认H股东资格的主张，不予采信。律师

依照《侵权责任法》第十五条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，判决如下：Y十日内返还H股权转让款264万元；Y十日内向H支付利息损失(以264万元为基数，至本判决生效日止，按中国人民银行同期贷款利率计付)。（2014）浦刑初字第3572号