A诉称：双方均为杭州科技公司的股东，其中S出资192.50万元，占注册资本总额的35%，担任杭州科技公司董事长兼总经理职务，全权负责杭州科技公司的经营和管理工作。A出资82.50万元，占注册资本总额的15%，除注册资本金外，A还另行提供了225万元流动资金供杭州科技公司使用。S担任杭州科技公司董事长兼总经理职务期间，违规处理注册资本金，不遵守财务制度，导致杭州科技公司严重亏损，无法继续经营。杭州科技公司召开董事会会议，全体股东与会审查了有关杭州科技公司财务的审计情况，确认了S各项违规行为，并决定终止杭州科技公司运营。律师

双方以及杭州科技公司另一大股东D签署《杭州科技公司清算协议》，鉴于S“在负责杭州科技公司运营期间，由于违规处理注册资本金、日常管理失误、财务制度执行违规等问题，造成A和D对杭州息科技公司620万元资金在一年中几乎使用殆尽”，“由于S给A、D造成的巨大损失”，S同意分别支付A和D各150万元的补偿款，予以分期支付，如未能及时支付，按照月息1%计算利息。然而，之后，S未按上述约定支付过任何款项。故A起诉判令S支付A补偿款150万元，并支付自2012年1月21日计算至判决生效日止，按照月利率1%计算的利息。A表示，因为S实施了侵权行为造成了A的经济损失，其诉请中所称的“补偿款”实际上为S理应赔偿A的损失，该损失并非基于审计确定，而是经双方协商确定。

S辩称：第一，S在杭州科技公司经营期间没有违反法律、法规、杭州科技公司章程的行为。A也没有提供任何证据证明S在杭州科技公司经营期间有违规行为，仅系根据A所谓的审计结果作出的推断。该审计也并非由独立的第三方审计机构所做，而是由D及A自己杭州科技公司的财务总监至杭州科技杭州科技公司做的专项审计，该审计不具客观性和公证性，而且基于审计的董事会决议并未提到S违反什么法律、法规、以及杭州科技公司章程的行为。第二，A作为杭州科技杭州科技公司的股东，其股东利益实际没有受到任何损害。杭州科技公司的盈利状态属于正常的商业风险，并非股东权益事实上受到损害的范畴。本案中S所负责经营管理的杭州科技杭州科技公司，系网络杭州科技公司、软件杭州科技公司，其经营模式具有特殊性，前期投入巨大，市场推广需要周期，在前期发展阶段一般不会有盈利状况。律师

从目前情况来看，杭州科技杭州科技公司在S的经营管理之下，已积累了一部分客户群，之后会转化成为杭州科技公司的经营盈利。A在杭州科技杭州科技公司出现暂时性困难期间要求退出杭州科技公司经营，按照杭州科技公司法的规定以及相应的法律原则，作为杭州科技公司的股东因以其出资对杭州科技公司经营风险承担责任，但该责任实质上亦并非系A所主张的因S行为所致。第三，即便杭州科技杭州科技公司现在有亏损，该亏损也并非S原因所致，亏损是杭州科技公司在经营过程中的商业风险。第四，A目前没有举证证明其作为杭州科技杭州科技公司的股东，在杭州科技公司正常经营之外，遭受了哪些损失，并且遭受的损失系因S违反法律、法规、杭州科技公司章程所致。综上，请求法院依法驳回A的诉请。

杭州科技杭州科技公司成立的有限责任杭州科技公司。S系该公针对《董事会决议》的分析。S抗辩，决议中所称的联合审计，并非由独立第三方审计机构完成，具体系由A的妻子及A所开办杭州科技公司的财务总监完成，不具公信力。且不论S所称内容真假，倘若决议依据审计结果所反映的系客观真实的情况，就S而言，决议中所指向的仅系其未正确履行自身职责，进而须对杭州科技公司承担有关责任的问题，并不能看出S直接侵害了A的权益。律师

针对《杭州科技公司清算协议》的分析。第一，杭州科技杭州科技公司的股东共计7人，无论该杭州科技公司实际系由谁出资，理应通过股东会决议的方式明确确定清算相关事宜，倘若S所称的胁迫情形不存在，双方及D以三人协议的方式清算杭州科技公司、自行分割杭州科技公司资产亦明显有悖杭州科技公司清算的法定程序。第二，即使A所称的赔偿事宜与杭州科技公司清算无关，亦应当在查证有无侵权事宜的基础上判断A诉请是否合法有据。很显然，该份清算协议再次提到了S存有在负责杭州科技公司运营期间违规处理注册资本金、日常管理失误、财务制度执行违规等的问题，而A所称的侵权亦系基于S上述行为致使其所称的投入杭州科技杭州科技公司的620万元在一年内几乎使用殆尽。可见，即使S有侵权行为，其行为客体亦系杭州科技杭州科技公司。

再次，A所称遭受损失的类型分析。A已向陈述了清算协议中所称的620万元的构成，说明了其就杭州科技杭州科技公司的注册资本550万元，出资额为82.50万元，另又投入该杭州科技公司225万元。且不论该投资构成是否真实、准确，亦不论该投资是增资还是其他形式的投资，一旦对杭州科技公司进行投资，则在其与杭州科技公司之间形成相应的法律关系，其不能基于投资关系对杭州科技公司的董事、高级管理人员等形成直接约束力。换言之，杭州科技公司的董事、高级管理人员等因执行杭州科技公司职务时违反法律、行政法规或者杭州科技公司章程的规定，对杭州科技公司造成损失的，诚然会间接的损害投资人（包括股东）的利益，但其仅须向杭州科技公司承担相应的法律责任，而无须直接对投资人承担责任。我国杭州科技公司法第五十三条确实规定了“董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者杭州科技公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼”，但该规定无疑独立于董事、高级管理人员等损害杭州科技公司利益的相关规定，此处的“损害股东利益”理应作限制解释，应限于直接损害股东权益的范畴。律师

结合前文的分析，倘若《董事会决议》与《清算协议》反映的情况属实，亦系S对杭州科技公司构成了侵权，理应由S向杭州科技公司承担赔偿责任，S并未直接侵害A的权益。另外，倘若迳行判决S赔偿A损失，无疑在法律层面上导致S存在承担双重责任的风险，此有违公平原则，亦明显超越了杭州科技公司法中保障股东权益、投资者权益的应有范畴。加之，股东损失额的确定并未经过审计或评估等，而是完全由双方协商确定，无法真实反映股东实际的损失额。

综上，A诉请S赔偿A相应款项及相关利息的诉请，不作支持。依照《民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，判决如下：驳回A的全部诉讼请求。（2014）浦刑初字第3572号