D诉称：D经股份受让成为公司股东，与公司法定代表人Z共同持有公司100%的股份，每人各占50%的股份。但自D成为股东之日起，公司未召开过一次股东会，且公司法定代表人Z下落不明。目前公司实际控制人为案外人G，其授权身份不明，公司的公章有两枚。在公司经营期间，F占公司公章，伪造D签名作出股东会决议并私刻D印章加盖，同时篡改公司章程，进行违法经营，严重损害股东及公司权益，令公司经营极为困难。D诉至法院要求判令公司解散。律师

公司辩称，不同意D诉请。原因如下：公司均通过工商年检，目前经营正常，管理有序，不存在D所述经营困难情况；D所称公司法定代表人Z下落不明的情况并不存在，D完全可以通过G找到Z，相反是D为拖欠公司承包款、逃避债务而下落不明；因公司股东只有两人，通常以会签形式作出股东会决议，即便未形成正式的股东会决议并由股东签字，但D却以承包公司、加盖由其控制的公司公章等行为承认了公司决议的合法有效性，也不存在持续两年以上无法召开股东会的情况，公司备案材料中的签名，有些是Z本人所签，有些是代签，即便是代签也有Z的私章，视同其本人的认可；G对公司的代管职责经合法授权产生，D承包经营公司农工商超市的经营权。

以其与G签署承包协议的实际行为，认可了其授权的合法性，同时也从未提出过异议，D在此期间实际控制公司，不存在D所述的由F占公司、伪造签名、私刻公章、篡改章程、进行违法经营等损害公司及股东利益的情况；公司公章确实有两枚，系前一枚公章坏了之后又刻了一枚，D在承包经营期间掌控公章，以其行为认可了公章的效力；D恶意拖欠公司的出资款和承包款，公司已在另案起诉要求D支付承包款，D要求解散公司目的在于逃避拖欠的债务，正是其经营不善致使公司发展出现暂时的困难，维护公司正常存续有利于保护股东和债权人利益。律师

第三人Z辩称，不同意D诉请。原因如下：第三人的联系方式对外公开，D完全可以通过正常途径找到第三人，并不存在下落不明的情况，相反是D恶意逃避债务下落不明；在公司章程、决议等工商局备案材料中，即使并非完全由Z本人所签，但均有其盖章确认，且这些文件并没有损害D及公司利益；公司目前经营正常有序，D所称篡改公司章程，违法经营及损害公司利益的情形既不是事实，也没有证据可以证明；D并未足额缴纳出资，提出本诉为恶意诉讼。

公司法定代表人为Z。D经股份受让成为公司股东并办理了注册资本变更情况登记。公司章程约定：公司注册资本100万元，股东为D和Z，各出资50万元，各占公司注册资本的50%；股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开十五日以前通知全体股东，定期会议应每半年召开一次，临时会议由代表四分之一以上表决权的股东或者监事提议方可召开；会议应对所议事项作出决议，决议应由全体股东表决通过；不设董事会，设执行董事一人，执行董事为公司法定代表人，对公司股东会负责，由股东会选举产生，执行董事任期三年，任期届满，可连选连任。公司设经理一名，由股东会聘任或解聘。律师

公司有下列情形之一的，可以解散：公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时；股东会决议解散；因公司合并或者分立需要解散的；公司违反法律、行政法规被依法责令关闭的；因不可抗力事件致使公司无法继续经营时；宣告破产。工商行政管理局青浦分局出具企业法人年检报告书，确认公司帐面资产总额3,052,688元，负债总额2,229,539元，净资产总额823,149元，全年销售收入5,480元，利润总额-44，932元，亏损额为45,030元。

股东提出公司解散之诉必须符合《公司法》第一百八十三条的规定“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司”及《最高人民法院关于适用<公司法>若干问题的规定（二）》中可以提起解散公司诉讼的事由：“（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；（二）股东表决时无法达到股东会或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；（四）经营管理发生其他严重困难”。律师

D占公司50%的股份，符合提起诉讼的主体资格。D提出解散公司之诉讼，主要有如下三点理由：一、公司股东只有两名，作为股东之一的法定代表人Z下落不明，自D成为公司股东之日起，公司就未召开过一次股东会议；二、公司实际控制人为G，其既不是公司董事或股东，授权也未经过股东会决议，在授权经营公司期间，强占公司印章、伪造D签名及盖章、篡改公司章程进行违法经营，严重损害公司利益；三、公司目前经营严重困难，已无存续必要。首先，D称第三人Z下落不明，公司长期未召开过股东会，但并没有证据表明Z存在客观上无法联系的状态以及D联系过Z的事实，即便无法联系上Z，也属于股东之间沟通不畅的问题，并未使公司经营管理发生严重困难的后果。

虽然公司持续两年以上未召开股东会，但尚不属于客观上根本无法召开股东会的情形，且D作为公司持股50%的股东，完全有权利提议召开股东会，但并未有证据表明其行使了该权利，故D以此为由要求解散公司，理由不成立。其次，工商备案资料表明，公司每年都按时参加年检，其提交的损益表可以证明公司业务尚能正常经营，D没有证据表明公司经营管理发生持续性的严重困难，继续存续使股东利益受到重大损失的情形。再次，关于D提出实际控制人G非法授权、强占印章、篡改章程等一系列行为，如果D认为其股东利益因此受到侵害，完全可以通过其他诉讼方式解决，但不能成为公司解散的理由；最后，公司法的立法本意在于希望公司通过自治等方式解决股东之间的僵局状态，公司解散纠纷则是股东在穷尽公司内部救济途径后，借助司法手段来调整失衡的利益关系。律师

而公司解散的必要条件之一是继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决。虽然两股东之间存在矛盾，但D尚未尝试其他救济方式，在穷尽其他可能的手段和途径前，其要求解散公司的请求，不予支持。公司及第三人Z的答辩意见，予以采信。依照《公司法》第一百八十一条、第一百八十三条、《最高人民法院关于适用<公司法>若干问题的规定（二）》第一条之规定，判决如下：驳回D的诉讼请求。