原告诉称，原告委托陈C向科贸公司上海甲公司支付了50万元，作为与两科贸公司共同设立生物科技公司的部分出资款，办妥了新设公司的工商核名。“加拿大公司”内部股权结构发生变化，P受让了原其他股东的股权，并决定不再设立新公司，导致新公司无法成立。为此原告曾多次与两科贸公司协商善后事宜，并数次发函给两公司要求返还出资款，但两公司均不予理睬。故原告诉请判令两公司共同返还原告支付的出资款50万元及利息损失（按照中国人民银行规定的同期贷款利率，计算至实际支付之日）。律师

科贸公司辩称，一、本案是投资款的返还纠纷，依据的是三方股东之间达成的股东会决议所产生的共同投资法律关系，目前共同投资法律关系尚未解除，故原告的诉请缺乏法律基础；二、本案中投资款的实际付款人是陈C，与两科贸公司签订股东会决议的也是陈C，仅凭其单方面的委托书，不能改变陈C与两科贸公司共同投资的权利义务，故原告的起诉不适格；三、共同投资法律关系停止履行的原因不在于科贸公司，而是原告与陈C等人互相串通、恶意违约造成的。

在公司的筹备过程中，陈C和原告拿到了两科贸公司的相关技术，在2012年年初设立了一家与拟设立的公司存在竞争关系的生态科技公司，这家公司从事的范围与各方拟成立的公司的经营范围完全重合，且这家公司拥有科贸公司的技术，并且以科贸公司名义对外宣传；四、本案所涉款项已经全部用于公司筹备，科贸公司实际为此花费的准备费用远远高于50万元，所以不存在返还。故请求驳回原告的诉请。律师

科贸公司“加拿大公司”辩称，同意科贸公司的答辩意见。补充如下：一、合作关系尚存在还未终止；二、科贸公司“加拿大公司”与陈C签订过股东会会议纪要，在纪要中确认股东是陈C，之后科贸公司“加拿大公司”从未承认过股东是原告，故原告主体不适格；三、股东会议纪要明确新设立公司主要运用的技术与之后“生态科技公司”项目介绍里的技术是一样的，故对方在筹备设立“生物科技公司”，并运用这些资料设立了“生态科技公司”，这是导致“生物科技公司”没有设立成功的根本原因。

P、H、C、D（时为科贸公司股东）与陈C、潘洁人签订股东会议纪要1份，会议决定：“加拿大公司”、陈C、P人决定对原科贸公司进行“名称变更、股份变更、公司增资”的改造；科贸公司名称拟变更为“生物环保公司”；生物环保公司增资后注册资本为1000万元。公司股东出资持股如下：“加拿大公司”出资770万元，占股份77%，陈C出资200万元，占股份20%，潘洁人出资30万元占3%；原科贸公司的债权、债务由原股东潘洁人承担，生物环保公司对原告科贸公司的债权、债务不承担任何责任，原科贸公司的存货以合理的价格出让给重组后的生物环保公司。律师

原告及科贸公司、“加拿大公司”拟共同投资成立“生物科技公司”，并经工商部门出具企业名称预核准通知。各方投资主体均应以工商登记机关预核准为准。原告为此而向科贸公司汇入款项50万元用于投资启动，现“生物科技公司”已超过企业名称保留期，公司未能成立，原告要求科贸公司返还款项应予以支持。因原告在庭审中表示，如认定设立公司中产生花费，其愿意按照当时约定的股权比例分担，原告主张对剩余款项的返还。

为“生物科技公司”的设立由科贸公司实际支出，酌定为785，410元，按照原告与两科贸公司的出资比例约定，原告方应当承担其中的20%即157，082元，其余款项342，918元科贸公司未有确实的证据证明已经花费，应当予以返还。对于原告主张的利息损失，应当从本案原告起诉的时间开始起算为妥。对于以科贸公司名义购买的菌剂，原告及科贸公司均陈述分别用于业务推广，但均未提供相应证据，且在本案中各方均未对上述菌剂的分配提出主张，故对于所涉菌剂事项在本案中不作处理。原告要求科贸公司“加拿大公司”承担返还款项的责任，因前述款项由科贸公司收取并实际使用，故原告该项诉请并无法律依据，不予支持。律师

故依照《合同法》第六十条、第一百零七条、《最高人民法院关于适用<公司法>若干问题的规定（三）》第四条第一款、第二款、《民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：科贸公司应于本判决生效之日起十日内返还原告深圳市科技有限公司342,918元并支付该款至判决生效之日，按照中国人民银行规定的同期贷款基准利率计算的利息损失。（2014）浦刑初字第3572号