王先生的公司经营的不错，从和弟弟合股，自己既当员工又当司机，经过二十多年的努力，他的礼品公司已经成为很多大公司的供应商。为了扩大公司经营规模，他的公司既办了分公司，也办了子公司，现在有一家代人办理上市的公司称可以帮王先生的企业打包，在香港上市后，王先生又能大赚一笔。律师

王先生半信半疑，因公司的秘书以前在沈律师这里办理过一个案件，她就推荐王先生来法律咨询律师。沈洁律师认为王先生经营的公司，目前有十多个子公司，分布在江浙沪一带，还有五家分公司，均位于上海。

《公司法》第十四条第一款规定：“公司可以设立分公司，设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。”所以这五家分公司，其实属于同一家公司。

在责任承担上《最高人民法院关于使用<中华人民共同回顾名是诉讼法>若干问题的意见》第四十一条：“法人非依法设立的分支机构，或者虽依法设立，但没有领取营业执照的分支机构，以设立该分支机构的法人为当事人。”当然领取了营业执照的分支机构可以以自己的名义独立参加诉讼，但无力承担责任时，要由公司承担。所以他的总公司要为五家分公司承担民事责任。律师

关于其他十多个子公司，他们和分公司不同，是具有独立的法人资格，可以各自独立承担民事责任，互不连带。《公司法》第十四条第二款规定：“公司可以设立子公司，自公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。”子公司的股权为另一公司所拥有，受该公司控制，故而被称为子公司。尽管在股权上被控制，但却是独立的法人，各自独自承担民事责任，互不连带。

王先生名下还有一类公司，既不是子公司也不是分公司，是股东相同的公司，也被称为关联公司，所谓关联企业，是指与其他企业之间存在直接或间接控制关系或重大影响关系的企业。关联企业在法律上可表现为由控制公司和从属公司构成。相互间直接或者间接持有其中一方的股份总和达到25%或以上的；直接或间接同为第三者所拥有或控制股份达到25%或以上的；都被称为关联公司。律师

现在王先生公司的赢利不错，不过沈律师发现王先生的公司虽然多，但主要经营的还是上海的一家本部和五家分公司，其他公司都是用于开票，王先生成立那么多公司，主要是为了获得小额纳税人的资格（年开票不满五百万元），所以沈律师认为他的公司并不适合上市，到香港上市王先生至少花费几百万，而且要将业务集中到一家公司，为此也会缴纳很多税收。公司就算在香港上市，也不见得能直接拿钱，再说王先生的公司并不缺业务发展的资金，听了沈律师的建议，王先生放弃了去香港上市的想法。律师