M以及管理公司诉餐饮公司特许经营合同纠纷一案，公开开庭进行了审理。本案现已审理终结。M、管理公司诉称，管理公司与餐饮公司签订《吉祥馄饨区域特许合同》时，餐饮公司出具的商标授权证书中绝大部分商标虽然已申请注册，但尚未注册成功，而该授权证书上标明的“吉祥馄饨”文字商标从未申请注册过，属冒充注册商标。律师

管理公司上述行为属于一方以欺诈、胁迫的手段订立合同损害国家利益、损害社会公共利益，以及违反法律、行政法规中关于从事特许经营活动应当遵循的自愿、公平、诚实信用原则强制性规定的三种合同无效情形。起诉要求：确认管理公司与餐饮公司签订的合同无效；餐饮公司返还管理公司加盟费100,000元，保证金50,000元；餐饮公司赔偿M、管理公司损失2，000元；餐饮公司向M以及加盟商公开赔礼道歉。

M诉称，除M、管理公司主张的合同无效事由外，管理公司与餐饮公司签订的特许合同中，明确约定餐饮公司拥有“世好吉祥馄饨”商标、商号等，但管理公司从未获得“世好吉祥馄饨”商标的任何授权，餐饮公司该行为属于一方以欺诈、胁迫的手段订立合同损害国家利益的合同无效情形。现起诉要求：确认管理公司与餐饮公司签订的合同无效；餐饮公司返还M、管理公司加盟费100,000元和保证金50,000元；餐饮公司赔偿M、管理公司损失2,000元；餐饮公司向所有M以及加盟商公开赔礼道歉。律师

餐饮公司餐饮公司辩称，首先，2009年授权证书是餐饮公司在2010年取得了相应商标注册证后，应管理公司要求出具给该公司并将证书日期倒签至2009年2月合同签订时。其次，授权证书上“吉祥馄饨”文字并非注册商标而是商业标识，其余的商标虽然是在2010年前后取得商标注册证，但早在2002007年餐饮公司就已经向商标局申请注册。餐饮公司在履行特许经营合同中，已经将特许经营资源授予管理公司。

故餐饮公司既没有商标欺诈的事实也没有欺诈的故意，不同意M的所有诉讼请求。管理公司与餐饮公司签订《吉祥馄饨区域特许合同》，合同约定餐饮公司将指定区域的特许经营权授予管理公司，餐饮公司拥有世好吉祥馄饨商标、商号、专利、外观设计、CIS系统以及生产和经营技术为核心的知识产权，管理公司有权在合同授权范围内合理使用。合同订立时，管理公司须向餐饮公司一次性支付区域特许加盟金100,000元并缴纳50,000履约保证金。律师

餐饮公司向M出具授权证书一份，内容为：现将本公司所持有的注册商标，、，“吉祥馄饨”，吉祥图形长方形灯箱广告设计，吉祥图形圆形灯箱广告设计现授权管理公司为“吉祥”馄饨青岛市区域特许商，在青岛市地区依照合同生产、经营、销售“吉祥”馄饨，并可在店铺内及针对的店铺营销行为使用上述吉祥馄饨相关标志或标志。授权期限由签发日期至2012年2月23日止。本授权证书仅在青岛市有效。律师

餐饮公司、管理公司，青岛餐饮公司三方共同签订了《合同主体变更协议》，约定将餐饮公司与管理公司签订的特许合同青岛区域之乙方(管理公司)变更为该协议丙方(青岛餐饮公司)，特许合同其他内容不变。管理公司在该协议生效之日起，基于履行特许合同对餐饮公司所负债权债务由青岛餐饮公司负责继续承担其所有义务，管理公司对该债权债务承担连带保证责任。

青岛餐饮公司股东为M、D。青岛餐饮公司股东会决议：“全体股东一致通过注销公司，该公司债权债务已清，……注销后，如有任何债权债务问题，有全体股东承担责任”。青岛市工商局市南分局出具《企业注销核准通知书》准予青岛餐饮公司注销。律师

餐饮公司虽然未能提供证据证明授权证书日期倒签之事实，但是授权给管理公司的商标在合同签订时确在申请注册中，并在双方合同履行期间获得注册，故餐饮公司并无欺诈的故意。M也未提供证据证明商标未注册导致合同目的不能实现等事实。

M主张合同中关于“餐饮公司拥有世好吉祥馄饨商标、商号、专利、外观设计、CIS系统以及生产和经营技术为核心的知识产权，管理公司有权在合同授权范围内合理使用”约定中的“世好吉祥馄饨”是指具体的注册商标，对此，根据合同文义、合同履行情况、商标持有和授予情况，应当可理解为“世好吉祥馄饨”特许经营体系，而非单指具体一个特定商标。如果M此说成立，餐饮公司仅需将“世好吉祥馄饨”之特定商标授予给管理公司，这与餐饮公司在合同签订时授予管理公司前述其他数个商标之事实互相矛盾。律师

《商业特许经营管理条例》中第四条系原则性条款，并非强制性规定。餐饮公司的上述行为均不能构成欺诈，更谈不上损害国家利益、社会公共利益以及违反法律、行政法规的强制性规定，因此，M关于合同无效等主张均不能成立，不予支持。律师