教育公司与Z特许经营合同纠纷一案，公开开庭进行了审理。本案现已审理终结。教育公司诉称，双方签订《培正逗点教育中心经营授权合同》（以下简称《授权合同》），约定教育公司授权Z开设PerchingKids培正逗点亲子乐园，加盟期限为五年，Z每年向教育公司交纳权益金3万元，Z逾期缴款应按每日500元计算违约金。律师

Z未支付第三年度及第四年度的权益金共计6万元，已构成违约，故请求法院判令：Z支付权益金6万元；Z支付自2012年10月20日起至实际支付之日止按每日500元计算的违约金。教育公司表示，Z已支付第三年度的权益金，但未按时支付第四年度及第五年度的权益金，故第一项诉讼请求应为Z支付第四年度及第五年度的权益金共计6万元。

Z辩称：首先，教育公司未履行合同义务，其在第四年度几乎没有向Z发送有关经营指导的电子邮件，也未提供商业访问服务。其次，教育公司在2013年曾发生品牌分立及重大人事变动。培正逗点亲子乐园由教育公司原法定代表人创办。将其持有的教育公司的股权转让给宋文斌，并不再担任教育公司的法定代表人。

同时，由翁珏蓉担任法定代表人的上海仁育投资管理有限公司（以下简称仁育公司）又创立培正逗点-逗点宝贝服务体系。培正逗点的品牌变动和翁珏蓉的人事变动，直接影响加盟商的加盟意愿，也直接影响教育公司品牌的市场形象。再次，教育公司未披露其与其他加盟商之间的诉讼情况，未履行信息披露义务。综上，因教育公司未履行合同义务，故Z不同意支付权益金。此外，教育公司于2013年8月5日通知各加盟商，给予加盟商免除半年权益金的政策，并将权益金交纳期限延迟至2013年8月15日。即使Z应当支付权益金，根据教育公司的通知，Z可免交半年权益金，并可免于承担2013年8月15日之前的逾期付款违约金。律师

一、教育公司经营范围为教育投资管理（除股权投资和股权投资管理）、商务信息咨询、企业管理咨询、教育咨询等。经国家工商行政管理总局商标局核准，教育公司在第41类教育、培训等服务及第16类的书籍、教学材料等商品上注册了“培正逗点”、“PerchingKids”等商标。商业特许经营信息管理系统网站（网址：http://t某jy.syggs.mofcom.gov.cn）显示，教育公司开展特许经营活动经过商务主管部门的备案，备案时间为2009年10月9日，第一家加盟店的设立时间为2006年6月3日。

二、特许经营合同的主要内容，教育公司（甲方）与Z（乙方）签订《授权合同》，约定乙方在江苏省苏州吴江使用甲方的PerchingKids培正逗点亲子乐园教育课程的授权及相关的权利，成立具有独立法人资格的PerchingKids培正逗点亲子乐园项目的加盟中心。合同第二条“关于PerchingKids培正逗点亲子乐园的说明”中载明：PerchingKids培正逗点亲子乐园由社会心理学会、心理咨询专业委员会副主任委员翁珏蓉女士研究创办，她率先在国内提出“人生发展课题的起点如何展开”的早教理念，形成了具有培正逗点特色的3S教育原理以及此原理基础上研制的母婴共育课程、自我认知课程、社会认知课程、音乐启蒙课程、音乐表演课程、艺术创意课程、数学逻辑课程、家庭指导课程八大课程培训模块。律师

甲方为推进其开发的加盟事业，将以下事项授权乙方：本合同明确指出的外观设计、商标、标识的使用权；与本加盟事业相关的登记/注册的权利；接受课程程序及使用的权利；按照本合同的约定授权运营与接受技术支持的权利。第三条约定：授权加盟期限为五年，自2009年10月13日起至2014年10月12日止。第五条约定：加盟费为8万元/5年，加盟保证金为5万元/5年，加盟权益金按照年度收取，为3万元/年。首年年度权益金必须在2009年10月19日前付清，此后，每年度的权益金在该年度10月19日前付清。

乙方选择加盟的课程产品内容为自我认知课程、社会认知课程、音乐启蒙课程、音乐表现课程，如果产品内容增加需要另外与甲方协商签订合同。第六条关于“甲方义务”中约定：（一）甲方有义务在本合同生效后将特许经营权授予乙方，并向乙方提供操作手册、商标标识、系统规划、管理方法、技术、装饰装潢规格要求等一切使乙方得以正常经营特许经营业务所需的物料和书面资料（含文字、图案、表格、数字等）；（二）甲方有义务在本合同生效后至乙方开业前，向乙方免费提供经营所需要的培训服务，其中包含2名中心营运总监培训、3名课程顾问培训、3名亲子主教教师培训；（三）甲方有义务在合同生效后至乙方开业前，向乙方提供开业前指导，包括协助开业、市场辅导、经营辅导、开业督察等内容；（四）甲方有义务在合同生效后，向乙方提供经营所需要的远程支援，支援的范围包括：市场销售咨询、课程咨询、营运问题解答、物料订购和配送、市场策略等，以帮助乙方运营的良好持续；（五）甲方有义务在合同生效后至乙方开业前对乙方的中心进行两次免费的商业访问（中心选址、开业前验收及协助开业），开业后6个月内的商业访问（不超过7天）。律师

从第二年开始，有义务每年提供一次免费的商业访问（不超过5天），以辅导和协助解决乙方关于市场、运营、销售、管理等各方面存在的问题，如甲方应乙方额外需求的商业访问所产生的所有费用则由乙方承担。第十一条约定：乙方有按时交纳年度加盟权益金的义务，延误付款按照每日500元计算违约金，将直接从保证金中抵扣。

三、特许经营合同的履行情况合同签订后，Z使用教育公司授予的品牌等经营资源开展经营活动。Z向教育公司支付了加盟费8万元、加盟保证金5万元、前三年度的权益金各3万元。Z未缴纳第四年度及第五年度的权益金。

在第三年度期间，教育公司向Z发送有关促销方案、活动海报、管理制度、情况通报、会议通知等内容的电子邮件，对Z的经营活动予以支持和指导。在第四年度期间，教育公司未到Z的加盟中心进行商业访问，其仅向Z发送了数封电子邮件，邮件数量明显少于第三年度。律师

教育公司向各加盟商发布《关于加盟中心权益金缴纳的重要通告》（以下简称《关于权益金的通告》），称：经教育公司董事长宋文斌对全国加盟商走访和调研之后，发现有部分加盟中心在大环境影响下，经营确实困难。教育公司本着真诚体谅加盟中心难处的诚意心态及继续一如既往地与众多加盟伙伴长期合作共同发展的理念，现就加盟商权益金缴纳事宜，向所有加盟中心做如下通告：（一）缴纳时间。将至今应交但未按时缴纳年度权益金的加盟中心缴纳期限统一延迟，仍不缴纳权益金的加盟中心，公司将启动法务程序。（二）缴纳权益金金额（重大支持政策）。体谅中心经营难处，经公司研究，对于仍未缴纳加盟权益金的中心，给予免除半年权益金的支持政策，对于已按时缴纳权益金的加盟中心，在次年度的权益金缴纳中，也执行免除半年权益金的支持。

四、关于教育公司的经营变动情况，教育公司注册资本50万元，翁珏蓉出资40万元（占80%），金伟出资5万元（占10%），宋文斌出资5万元（占10%）；经协商，翁珏蓉将其持有的公司的股权转让给宋文斌，金伟将其持有的公司股权转让给宋文敏。律师

教育公司向各加盟商发布《关于培正逗点分成两个服务体系运作的通知》，称：原培正逗点将对加盟商的服务管理分成两个服务体系运作，培正逗点服务体系由宋文斌全权管理，培正逗点—逗点宝贝服务体系由翁珏蓉、金炜全权管理。所有培正加盟商可根据自己所在中心情况，自由选择哪个服务体系继续发展。同时，所有加盟商原先与培正总部签订的加盟协议继续生效（若选择培正逗点—逗点宝贝的加盟商，只需在原协议基础上，签订一份补充协议即可）。培正逗点连锁体系此次分开运作，希望能为整个早教行业品牌定位更精准、服务体系更优化、课程体系更完善作出贡献。2013年6月17日，教育公司向各加盟商发布《关于宋文斌、金炜、翁珏蓉职务调整的通知》，称：经董事会研究决定，自2013年6月15日，任命宋文斌担任教育公司董事长兼总裁，全权负责逗点宝贝中国地区业务。免去翁珏蓉董事长一职，免去金炜总裁一职。

宝贝体系的加盟商将与案外人仁育公司签订特许经营合同。仁育公司原股东为翁珏蓉、金伟，翁珏蓉担任公司法定代表人。2013年12月，宋文斌成为仁育公司的唯一股东，并担任仁育公司的法定代表人。另查明，曾有其他被特许人与教育公司之间的特许经营合同纠纷诉至我院。律师

双方签订的《授权合同》是当事人真实意思的表示，未损害国家、集体和第三人的利益，也未违反法律、法规的禁止性规定，故该合同合法有效。当事人享有合同约定的权利，应当履行合同约定的义务。

关于双方是否履行了合同义务。根据《授权合同》的约定，教育公司应履行的义务包括许可Z使用其经营资源、提供经营指导服务等，Z应按时向教育公司支付特许经营费用。教育公司主张，Z未按时缴纳第四年度及第五年度的权益金，构成违约。按照《授权合同》第五条的约定，Z缴纳第四年度的权益金，缴纳第五年度的权益金，Z未按时缴纳第四年度及第五年度的权益金，已构成违约。关于教育公司是否履行了经营指导义务。Z主张，教育公司未提供经营指导服务。教育公司辩称，因Z未缴纳第四年度的权益金，故教育公司有权拒绝履行合同义务。年度权益金是被特许人使用特许人的经营资源、接受特许人为其提供经营指导等服务而支付的对价。律师

根据《授权合同》第六条约定：教育公司向Z提供经营所需的远程支援；从第二年起，教育公司有义务每年提供一次免费的商业访问（不超过5天）。教育公司在第四年度发送给Z的有经营指导内容的电子邮件数量明显少于第三年度，且教育公司未提供第四年度的商业访问服务，已构成违约。关于教育公司法定代表人变更等情况对教育公司特许经营活动的影响。《授权合同》第二条“关于PerchingKids培正逗点亲子乐园的说明”载明：PerchingKids培正逗点亲子乐园翁珏蓉女士研究创办……，由此可见，培正逗点特许经营体系与翁珏蓉个人有密切关系。

教育公司原法定代表人离开教育公司，并欲以“培正逗点—逗点宝贝”的品牌开展特许经营活动，上述情况势必对教育公司原特许经营体系造成一定的不良影响。Z还主张，教育公司未披露相关诉讼情况。Z所举证的诉讼系教育公司与其他加盟商之间的合同纠纷所引起的诉讼，上述诉讼对教育公司的特许经营活动没有重大影响，教育公司没有必要向Z披露上述案件情况。律师

关于Z应当缴纳的权益金金额及违约金金额。在《授权合同》约定的第四年度期间内，Z虽使用了教育公司的经营资源，但教育公司未完全履行合同义务，故Z可少付该年度的权益金。教育公司发布的《关于权益金的通告》中表示给予加盟中心免除半年权益金的支持政策，教育公司的上述通告具有免除他人债务的意思表示。教育公司辩称，Z未在教育公司确定的期限即2013年8月15日前支付半年的权益金，故Z应全额支付权益金。免除他人债务的行为系处分行为，不需对方当事人同意即可成立。通告中将缴款期限统一延迟至2013年8月15日，上述内容系免除加盟商2013年8月15日前拖欠权益金违约责任的意思表示，而非为债务免除所设定的条件。

因教育公司免除了Z的半年的权益金，且教育公司未完全履行合同义务，确定Z应付的第四年度权益金为12，000元，并从2013年8月16日起计算逾期付款的违约金。按照《授权合同》的约定，Z还应支付第五年度的权益金3万元，并自2013年10月20日起计算逾期付款的违约金。教育公司主张，根据《授权合同》第十一条约定，Z应当按照每日500元计算违约金。Z认为，《授权合同》中约定的违约金过高。根据《合同法》第一百一十四条第二款的规定，约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。《最高人民法院关于适用〈合同法〉若干问题的解释（二）》第二十九条的规定：当事人主张约定的违约金过高请求予以适当减少的，人民法院应当以实际损失为基础，兼顾合同的履行情况、当事人的过错程度以及预期利益等综合因素，根据公平原则和诚实信用原则予以衡量，并作出裁决。

当事人约定的违约金超过造成损失的百分之三十的，一般可以认定为合同法第一百一十四条第二款规定的“过分高于造成的损失”。《授权合同》约定的年度权益金为3万元，按每年365日计算，每日约为82元，而合同约定逾期支付权益金的违约金达每日500元，该违约金明显过高，酌情确定逾期付款的违约金为每日20元。律师

依照《合同法》第八条、第六十条第一款、第一百零七条、第一百一十四条、第一百二十条、《最高人民法院关于适用〈合同法〉若干问题的解释（二）》第二十九条的规定，判决如下：Z十日内支付教育公司第四年度的权益金12，000元，并支付自2013年8月16日起至实际支付之日止按每日20元计算的违约金；Z十日内支付教育公司第五年度的权益金30,000元，并支付自2013年10月20日起至实际支付之日止按每日20元计算的违约金。律师