V诉称：V、第三人B及N共同签订合伙协议，约定：前述五人共同出资45万元开办药店，其中N占30%份额，C、第三人B各占25%份额，林甲、V各占10%份额；合伙人未经股东表决同意，不得转让份额；合伙出资由N保管，药店经营也由N负责。签约后，V及第三人B按约将出资款交付N，N以自己名义申请注册成立了个人独资企业，即药店，并取得《药品经营许可证》后开业。N因身体原因将药店委托V及第三人B经营管理。V及第三人B发现N未经合伙人决议，与M签订转让协议，将药店转让给M。律师

根据《药品管理法实施条例》第十六条的规定，药品经营企业变更《药品经营许可证》许可事项的，应当在许可事项发生变更30日前向原发证机关申请《药品经营许可证》变更登记，未经批准不得变更许可事项。原告认为，两被告签订的转让协议未经其他合伙人决议，且未经药监部门批准即变更了药店的投资人、法定代表人，故转让协议应属无效。为维护自身合法权益，V诉至，要求判令：两被告签订的《转让协议》无效；两被告及第三人药店撤销关于出资变更的工商登记，将药店的工商登记恢复成变更前的状态。

N辩称：答辩人与V及第三人B均是药店的出资人，其中第三人B、C各出资12万元，林甲、V各出资48,000元，答辩人已收到前述投资款并投入药店经营，M并非药店出资人；答辩人无权转让药店，M明知药店不属于答辩人一人所有，答辩人是在M逼迫下签订了转让协议，故M并非善意第三人。因此，答辩人同意V诉请。律师

M辩称：药店系答辩人与N共同出资成立的，V并非药店的股东，即使V与N之间存在合伙关系，也系V与N内部的关系，答辩人对此并不知情；转让前，药店是独资企业，N作为投资人有权将药店转让给答辩人，转让手续无瑕疵。因此，答辩人与N签订的转让协议合法有效，且已经办理了相应的工商变更登记手续，V诉请不成立。

第三人B述称：N转让的是独资企业而非合伙企业，V及第三人对药店不享有权利，而且V对M受让药店是知情并同意的，因此V的诉请不成立。第三人药店未作答辩。

转让协议由两被告所签订，约定的转让标的为药店（个人独资企业），作价138,000元，因此转让协议买卖的对象是位于菊太路的以具体实物存在的药店（包括相关经营资质），工商部门的变更登记是则是完成转让的必要手续，因此转让协议也应适用物权法的相关规定。V及N、第三人B均确认药店系五人合伙出资设立的，由N负责经营，并提交五人签订的合伙协议及N出具的委托书等书面证据予以证明，而M则提交了一些发票、收据等凭证来证明药店系其与N共同出资设立，而药店设立时在工商部门登记的从业人员是C。律师

关于药店出资情况这一争议事实，V所提交证据的证明力大于M提交证据的证明力，根据证据规则，对V的主张应予采信，即药店系V及N、第三人B合伙出资设立。药店既然并非N一人所有，未经其他合伙人同意N无权对药店进行处分。药店设立时的工商登记手续系N委托M所办理，而N与M签订的补充协议及变更协议书的落款日期与转让协议一致，补充协议提到“如果其他股东追究这笔款项，则由M全部承担，N不再承担”，从前述证据足以认定M对药店并非N一人所有的情况应系明知，且当时除N以外的其他合伙人并不同意药店转让。

药店的其他合伙人并未同意N转让药店，N对药店并不享有处分权，而M在受让药店时显非善意，约定受让的价格也明显低于药店登记的出资额，因此两被告所签订的转让协议已损害V对药店所享有的相关权利，依法应属无效。鉴于转让协议无效，根据转让协议而进行的相关工商变更登记手续也应予以纠正。两被告间及药店各合伙人之间若有未了纠纷，可另行主张。律师

依照《合同法》第五十二条第（二）项、第五十八条、《物权法》第一百零六条及《民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决如下：N与M签订的与第三人药店相关的《转让协议》无效；第三人药店应于本判决生效之日起二十日内将投资人由M变更登记为N，N与M应协助办理有关手续。（2013）宝民二(商)初字第553号