D公司系一家小型进出口贸易公司，注册资金为200万元，实到资本为200万元，其中股东甲持股80%，实际到资150万元，股东李某持股20%，实际到资50万元，其中甲担任法定代表人，执行董事，李某担任监事。为了拓展业务，扩大经营的信任度，在两股东都没有实际增资的情况下，通过办理增资的手续，将注册资金变更为500万元。律师

股东甲实际经营和管理着公司，股东李某在其他公司全职就业，每周六到公司“上班”，在此期间甲告诉李某由于国际出口形式并不好，公司一直不盈利，虽然不亏钱，但甲失去了在外就业赚钱的机会，对此李某为公司扩大业务，经常介绍客户到D公司，但听说无法签约。后李某起了疑虑，向一名其介绍的客户询问，方知公司与其签订了贸易合同，并且有利可图。李某要求查看公司财务会计报告和财务会计账册，遭到甲的推脱。

后李某终于想办法复印到了相关财务文件，发现公司从设立开始起就有赢利，到增资时还做了一笔大买卖，开具的信用证超过了300万，李某联想到增资扩股的事情，难怪甲要求加大注册资本，原系为了开金额更高的信用证。故而李某致电给股东甲要求分红和召开股东会，后未果，又向D公司要求召开股东会，提出了分配利润的方案。后D公司开了股东会，但甲称公司账面赢利是假的，公司存在数笔贸易尾款尚未收到，故而账面无利润可分，而李某认为这都是甲指使财务人员做的假账，故而李某要求D公司收购其50万元的股权。律师

甲认为收购股权必需召开股东会，形成股东会决议才可以收购，现在作为大股东的他拒绝通过这个决议。其次公司并没有长期不盈利，而是没有利润可以分配，但公司有未收账款，故而盈利还是盈利的，就是没钱分，还没有满足长期无法盈利小股东要退出的条件。

那么股东要求公司收购股份是否需要形成股东会决议呢？

沈洁律师认为是不需要的，如果凡事都需要形成股东会决议，那么李某和甲之间可以通过转让股份等多种办法退出公司的投资，股东要求行使股份收购权是股东的合理救济措施，要实施这个措施已经有了很多的前提条件，满足这些条件后，是普通人都不会选择继续投资公司，比如在五个会计年度内无法实现盈利。故而这是一种最后的救济手段，如果还苛求要求股东会同意，那么股东要求公司收购股份就成了一种无法实现的权益。律师

该公司是否长期无法盈利，未收账款是否可以等同于利润呢？

沈洁律师认为在会计制度上不存在未收账款等同于利润的说法，利润是公司的资产减去负债计算所得，如果未收账款已经处理为坏账了，那么它不会出现在利润中，如果没有计为坏账，它已经算作公司的资产了，股东甲的算法是在偷换概念。故而只要公司账面存在五年连续不赢利的情况，就构成了股东可以要求公司收购自己股份的条件。

最后该公司增值扩股后，没有向股东收取股东出资，那么在收购股东股份时要扣除这一部分的出资金额，收购的是股东实际出资的部分。当然如果公司从利润中计提了资本公积金的，以资本公积金作为股东出资的，那么这部分出资公司也要出钱买下来。资本公积金是一种可以按照法定程序转为资本金的公积金，也可说是一种准资本金，是企业所有者权益的组成部分。《公司法》等法律规定，资本公积的用途主要是转增资本，即增加实收资本（或股本）。律师