法律咨询：沈律师您好，我是公司的小股东，占公司的15%股权，另外两个名股东持有90%的股权，他说今年生意不好做，要和其他公司合并经营，我和其他公司的人员不熟悉，对他们也不信赖，公司经营状况其实是不错的，故而我不同意合并，但是他们说股东会决定了，少数服从多数，我就要求退还我的出资，他们又拒绝。请问我该怎么办？律师

沈洁律师答复，如果您所称的合并，指的是公司吸收合并或者新设合并，而不是普通的公司间联营或者业务合作，那么您可以考虑异议股东股权收购的办法。

一、异议股东要求公司回购股份是小股东退出公司的途径，但只有在三种重大情况下才可以要求公司收购自己股份。

有限责任公司股东在三种情况下可以请求公司回购其所持有的股权的规定，异议股东可以要求公司以合理的价格回购其股份，为股东退出公司提供了一条途径。

在股东大会投票表决通过的决议中，如果有部分股东投反对票的。可以请求公司按合理的价格回收其股权，为中小股东退出公司提供了一条途径，当然不是任何决议，股东只要投了反对票，都可以退出公司，主要是针对三种对公司影响较大的情况，才可以要求公司回购：一、公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续赢利，并且符合公司法规定的分配利润条件的；二、公司合并、分立、转让主要财产的；三、公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。律师

您咨询的情况属于这三种情况中的第二种。公司分立、合并和转让主要财产涉及公司的重大利益变化，发生变化后最终会反映到影响股东的利益，但公司法又规定有限责任公司只要有三分之二以上表决权的股东同意，就可以合并、分立公司，对于中小股东来说，他们的表决权有限，势必在各类决策中立于不利的地位，故而允许其选择退出公司。

至于第一种情况是公司股东投资公司目的是获取赢利，连续五年不能获取赢利的，无法实现其投资的目的，故而可以退出公司。第三种情况是公司章程规定的经营期限到期，公司章程可以看成是公司股东之间的投资协定，章程规定的经营期限到期后，不愿意继续经营的股东对公司结束运营抱有合理的预期，故而允许其资本的离开。律师

二、股权收购的价格是一种合理的价格，如果不能协商确定的，可以通过股权回购之诉让资产评估机构来确定股权价格。

所谓股权转让的价格是转让方和受让方协商的价格，在股权回购中，股权出让的主体是对股东会决议有异议的股东，受让方并不是其他股东，而是公司，其实是股东从公司收回投资，离开公司的一种途径。这种转让和普通的股东之间协商转让有很大的不同，普通的股权转让是股东和股东之间，或者股东和外面的第三人之间转让，是一种基于自愿协商的前提下确定的价格，而公司回购中，收购人是公司，被收购的是公司股东的股权，回购股权后，公司资本金必然减少，回购的价格是合理价格。律师

至于合理的价格，双方如果能够协商的，可以协商，名义上是公司和异议股东协商，实际是操控公司的大股东和异议股东协商。如果双方因价格协商不一致，异议股东提起收购诉讼的，我们认为这个价格是法院为妥资产评估机构来确定的。

三、股权回购的请求时效是除斥期间，异议股东要及时行使自己的权利。

自股东会决议通过之日起来六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会决议通过之日起九十日内向人民法院起诉。

不过沈洁律师提醒你注意，你必须要和公司在股东会决议通过后的九十日内向人民法院提起诉讼，不能长期悬而未决，如果你和公司无法就股权回购的价格协商一致，又不提起诉讼的，视为对决议的认可，就不能通过股权回购之诉来退出公司。律师