一、公司合并必须经过公司的股东或者设立机构同意。律师

公司的合并最先涉及的是公司股东或者投资人的利益，公司有不同的形态，根据不同的公司性质由不同的公司权力机构同意。对于有限责任公司而言，公司合并必须经过三分之二以上表决权的股东同意；对于股份有限公司而言，必须经过出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；对于国有独资公司而言，他属于国家的资产，故而需要国有资产监督管理机构决定，比如国资委，重要的国有独资公司合并，还要报送本级人民政府批准。

二、公司合并必须通过通知书或者公告的方式通知公司债权人。

公司合并不仅仅公司及其股东利益的合并，还涉及公司债权人、债务人和其他相关方的利益。所以根据《公司法》第174条的规定，公司自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并在三十日内在报纸上公告。债权人接到通知起三十日内，没有接到通知书的自公告之日四十五日内，要求公司清偿债务或者提供相关担保。

三、完成一定的财物程序

公司合并其实是公司资产的再次组合，在资产组合之前，首先要对公司资产进行清理，编制公司资产负债表。公司在合并前应当对公司的债务和财产进行清理。这样也便于公司进行下一步的工作。律师

公司公告的目的是对查找不到下落或者公司遗漏的债权人进行的一种通知方式，对知道联络方式的债权人应当直接发予通知书。

对于债权人而言，原来和公司签约，是基于对改公司的履行能力的信任，合并后公司的履约能力有所变化，比如履约能力强的公司被履约能力差的公司合并，债权人的利益受到损害。即便公司履约能力在合并后总体上升了，但也有可能某个方面变弱，比如某公司在合并前是从事燃油类发动机开发的，合并后的新公司擅长环保型燃油机开发，而债权人需要的却不是环保型产品。故而公司合并需要给债权人一个异议期，这个异议期内债权人可以做以下事情：

第一要求公司提前履行合同的债务，第二要求公司对债权的履行提供担保。如果债权人在接到通知书的30天内，或者在公告发布后的45天内没有异议的，视为债权人对自己债务人更换的确认。

在修改前的《公司法》规定了债务不清偿或者不提供相应担保，公司不得合并的规定，但是修改后的公司法删除了相应的规定。债权人的异议如果没有办法解决，比如无法提前履行或者提供担保，那么公司的合并协议仍然合法有效，合并进程继续。不过债权人的利益受到了影响或者损害的，债权人可以立即诉讼要求原债务人清偿债务，或者提供担保。如果公司已经合并，债权人还可以向合并后的公司请求实现自己的权力。

也就是说如果按修改前的公司法，如果债权人的债权没有得到提前清偿或者获得担保的，公司的合并协议是无效的，合并进程也无法继续。律师