并购公司是一件复杂的工作，涉及法律、财务、税收、经营管理、人事等各个方面，有不少学者的书籍都有关于公司收购、并购的学说，但是他们都是从理论上来研究，很多都是照搬照抄国外公司的收购经验，并不适合我国的国情，沈律师根据数年在融资市场运作的经验及有关法律规定，对如何收购公司提出以下审查建议：（注解：对被收购的公司，称为“目标公司”）律师

㈠、目标公司的主体资格。为了确保交易的合法有效，被并购的公司必须是合法存在的，所以有必要对其的主体资格进行调查，主要查询如下项目：

⑴ 公司的基本信息，包括公司名称、住所、成立的时间；

⑵ 股东及出资的情况，是否为隐名股东？注册资本金是否到位?(特别注意其他应收款)股东是否真实出资？

⑶ 公司年检情况；是否被注销或吊销执照？

⑷ 公司的变更情况，包括股东的变更，注册资本的增减；

⑸ 公司性质及所有权结构；

㈡、目标公司的组织结构

⑴ 目标公司总部的内部组织机构；

⑵ 分公司或营业处的数量及与总部的关系；

⑶ 高级管理人员对公司的持股情况；律师

㈢、目标公司的章程、董事会决议、股东会决议

⑴ 审查章程中是否有反收购的条款，如果有收购方应警惕，很可能因反收购条款的存在而导致收购失败：① 绝对多数股东对重大事项的决策权，即需要多数绝对多少股东的同意才能被收购；②其他股东在同等条件下的优先购买权，收购时需取得其他股东的放弃优先购买的书面申明；

⑵ 收购公司的股东会、董事会同意收购的决议是否依法作出，是否达到章程或法律规定的同意票数等。

㈣、管理人员及职工的安置

⑴ 董事、高管的离职补偿；

⑵ 普通职员的提前终止合同的补偿和提前1月通知时间；

⑶ 有的公司曾以股份期权、福利等对员工作出承诺，对该些承诺该如何补偿？

⑷ 收购后继续聘用的人员，劳动合同是继续有效还是重新签订？如重新签订的要对以前的工龄进行补偿。

㈤、对目标公司现存资产的审查

⑴ 房地产：①土地是国家无偿划拨的还是已经缴纳土地出让金的，如为划拨土地在收购时要交纳付出让金；②土地使用权的剩余年限；剩余年限越少价值越低。③是否存在已经登记的房地产抵押，如存在抵押，说明该房地产的权利有瑕疵；④该处地产是否属于被动迁的对象，或政府是否会在短期内可能对此处进行动迁；⑤房地产是否被出租，该租约能否被解除，解除的经济代价是多少，租约何时到期?律师

⑵ 机器设备：①是否拥有所有权，是否付清购买价款?②是否对机器没有所有权，而仅仅是属于租赁的机器？③如目标公司为外资或合资企业，转让该机器需要补缴的海关税款为多少？④机器设备上是否存在抵押？⑤某些设备可能属于反射源等国家有特殊规定材料，收购方是否有资质持有这些特殊物资？或者销毁这些特殊物资需要花什么代价，笔者遇到过一起收购，收购的物质中有国家禁止持有的放射源，收购方不得不为销毁这些特种物资多花了一笔环保费等费用，并要到公安、环保等多家机构办理销毁登记手续，手续之烦杂。

⑶ 知识产权及许可：①专利、商标等的有效期；②是否许可其他公司使用目标公司的专利商标？该种情况在特许加盟中常见；③收购后是否还允许其他公司使用，是否需要收回许可权？收回许可的经济代价？④其他公司是否授权目标公司使用其知识产权？该授权合同对被授权人有哪些限制？⑤商誉：除非收购方觉得其毫无价值。

⑷ 债权：目标公司的应收帐款、应收票据、坏帐准备情况，对一年以上的未收帐款收购方应该注意审查。律师

⑸ 对外持股权及对外投资：目标公司是否持有第三方公司的股权？目标公司作为股东在该公司中的持股比例？是否有决策权和控股权？目标公司对外投资的资产占本身资产的比例为多少？特别警惕目标公司在收购前不久的对外投资及突然参股情况！

⑹ 持有的股票、企业债券、国债等的市场价值是多少？

㈥、对目标公司的债务及其他重大不利因素的审查

⑴ 债务：目标公司的应付帐款、应付票据、其他应付款的情况；

⑵ 对外担保：目标公司为第三人债务进行的担保金额，这需要全面审查，在某些管理混乱的公司，连高管自己也不清楚到底对外进行过多少次担保。

⑶ 需要面对的或可能卷入的诉讼或仲裁：该诉讼/仲裁是否已经进行？诉讼结果是否对目标公司不利？涉及的标的为多少金额？进展到哪个诉讼阶段了？等等

⑷ 工商、税务、环保等部门对目标公司有不利的举措：包括未支付的罚款，可能面的行政处罚等。律师

㈦、其他需要审查的内容：

⑴ 重大合同的履行：一般而言公司都有长期供货合同、经销商销售合同、代理商代理合同、技术许可合同、特许加盟合同、贷款合同、抵押合同、担保合同等等重要的合同；这些合同往往规定了公司的控制权发生转移时，合同自动终止等条款，而这些合同对于一个公司的经营和发展是非常重要的，有必要对这些合同进行审核！

⑵ 国有资产/股权的收购：收购国有公司必须经过国资委的同意，收购以国资委的批文为准，该批文的真实性及合法性最好到相关部门亲自核查。国有资产必须进行资产评估，收购价格可以在评估价的一定比例上下浮动。

⑶ 销售渠道及客户：虽不属于法律范畴但更为重要，收购是否会导致客户的流失，如何阻止它的发生？

⑷ 税收及优惠的取消：如收购外资公司，因我国目前对外资和内资实行不同的税率，当外资部分的股权完全被国内企业收购后其优惠税率会被取消！律师