沈律师在代理一些普通的资产收购案件时，很多公司的高管偏好把资产收购称作为企业兼并，当然其中不乏通过资产收购掏空已经经营不良的企业的情况，即以资产收购方式实现企业兼并，但更多的是将资产收购和企业兼并混为一谈了，实际上两者非常不相同。主要对股权的变动、债务的承担上有所区别。沈律师就这两者的区别进行论述，供阅读者选择自己最合适的方案。律师

首先，股权变动上两者是不同。

对于资产购买来说，它不涉及到股权和股东身份的变动，出售资产的股东身份和股权比例没有变动，比如说固定资产，例如机器设备出售后，转变为现金等资产，资产从一种形态变为另外一种形态。对于兼并收购来说，被兼并的公司股东可能成为存续公司或者新设公司的股东，持股的绝对数额和股权比例往往有所变化，甚至有可能在兼并收购中将股权全部出让给外来股东。律师

其次，债务承担上两者也是不同的，这是最有实际意义的区别。

债务承继对于多数的收购方，不论是股权收购方还是资产收购方来说，都是既微妙又敏感的问题。资产收购中，除非资产收购条款有特别的约定，只要买方支付了合理的对价（不是恶意转移资产中的低价），就不需要承担出售方公司的任何债务，出售方收到了价款后，可以以价款偿付债务。即使收购方没有付清价款或者资产收购合约有特别的约定，也仅仅在该资产的价值范围内承担责任。然而兼并收购则不同，说到底它是一种股权的吸收，被兼并的公司的全部债务在兼并过程中全部自动转给存续或新设公司。根据法律的规定承担债务清偿责任或者连带清偿责任，沈律师把它称为好的（资产）买进了，坏的（债务）也带来了。通过债务承担的对比，我们清晰的看到资产收购比兼并收购风险要小的多，程序要简单的多。在沈律师所接触的一起资产收购案件中，某企业收购上千万的资产竟然只派一个小秘书网上下载一个股权兼并的文书样本进行草签，后期该公司聘请了我们，我们帮助该企业将草签的协议作废，改为了资产收购协议，避免了很多后续的风险。律师

再次，收购的资产范围不同。

解决了众人关心的债务承担和股东地位后，沈律师来谈一下到底资产收购买了些什么？资产收购是购买方用现金、有价证券甚至股份购买了目标公司内的资产，比如厂房、机器、专利技术、配方、甚至销售渠道（比如我们遇到过收购他人旗下的专卖店经营权），凡是有市场价值的物品都可以购买，不妥当的来举个例子，比如去超市购物，付款后至于这家超市以后经营如何和顾客完全无关。所以资产收购买的就是“物品”，股权兼并呢是把他人整个企业的全部财产和债务一并购买，不能把其中的一部分排除，目标公司清算解体，所以股权收购购买的是一种“权利”而不是某几项物品。

最后，目标公司是否存续也有不同。

资产购置后，出售方并不随着资产的出售而主体消灭，哪怕所有的资产都被出售，资产都能变化成为另外一种形态，比如说现金。即便出售了全部的固定资产、无形资产，需要解散公司的，也由出售方另行完成，和资产收购案件无关。至于兼并收购，目标公司不再存续，进行解散清算。律师