甲与乙出资设立A公司，甲出资占57%，乙出资占43%，乙为法定代表人。甲于8月中旬发函给乙，要求召开临时股东大会。乙表示同意。经协商，双方于9月13日召开股东大会，除甲乙2人外，另有其余3位案外人列席。律师

股东会决议作出，第一，免去乙的法定代表人职位；第二、重新选举股东甲为公司新的法定代表人；会议要求A公司尽快办理法定代表人工商登记备案手续。但是乙与A公司拒不履行上述决议，乙认为股东会决议仅有甲一人签名，且变更法定代表人为重大事项，需要拥有三分之二以上的股东确认，故决议应当无效。另外，股东会决议的标题与载明的内容不符。

本案争议：（1）该份股东会决议是否有效？（2）法定代表人变更是否需要拥有三分之二以上的股东确认？

律师评析：律师

（1）股东会决议主要不违反禁止性规定，都属于有效决议。而撤销股东会决议则需要根据公司章程与公司法来确定。由于本案中甲按照规定时间召开并通知乙，并且乙也未在限制时间内提出撤销股东会决议，因此股东会决议已经生效。

（2）公司章程未规定法定代表人必须由2位股东一致委任，相关公司法也未对法定代表人的任命有规定。所以，应当可以认为对于法定代表人，形式意义大于实质意义，今天可以是张三，明天可以是李四，所以不应当适用资本多数决，也就是不需要持有70%以上股份的股东同意。

法条：

《公司法》

（1）第二十二条 公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。

股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。律师

股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保。

公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。

（2）第四十条 股东会会议分为定期会议和临时会议。

A定期会议应当依照公司章程的规定按时召开。

B代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。

（3）第四十二条 召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东；但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。

股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

（4）第四十三条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。

（5）第四十四条 股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。律师

股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

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