高中压阀门公司诉称:飞球公司登记股东为高中压阀门公司、四川飞球公司和案外人M,各自持有的股份为32%、51%和17%。M将其持有的股份转让给Q。飞球公司注册资金为990万元,实际均由高中压阀门公司陆续出资完毕,四川飞球公司并未出资,且已经自贡市中级人民法院判决书认定其并非飞球公司的股东,在该公司名下的股份应属于高中压阀门公司所有,故请求判令两方协助高中压阀门公司将登记在四川飞球公司名下的飞球公司51%股权变更至高中压阀门公司名下。律师
飞球公司辩称:同意高中压阀门公司诉请。四川飞球公司辩称:股权变更应通过股东会决议及股权转让的方式进行,而不应提起诉讼;飞球公司在设立时,伪造了四川飞球公司的公章进行登记注册。该登记行为不符合工商登记条例的规定,飞球公司的设立非法,依法应予注销,则不存在股权变更登记的情形,故不同意高中压阀门公司的诉讼请求。
工商行政管理部门向飞球公司核发了企业法人营业执照,相关的工商登记资料载明:公司注册资本为990万元,股东为高中压阀门公司、四川飞球公司和M,出资款分别为316.80万元、504.90万元、168.30万元,分别持有飞球公司32%、51%、17%的股份。由高中压阀门公司陆续向飞球公司缴纳了全部的出资款990万元。飞球公司向四川省自贡市中级人民法院提起诉讼,认为四川飞球公司未履行出资义务,请求判令四川飞球公司缴纳出资款504.90万元。律师
四川省自贡市中级人民法院作出判决,认为四川飞球公司不具有飞球公司股东身份,不应承担出资义务,驳回了飞球公司的诉讼请求。该院向工商行政管理局发出司法建议书,认为飞球公司在申报设立时伪造四川飞球公司的印章,造成飞球公司的成立不合法,建议工商行政管理局对飞球公司成立的合法性予以审查。M将其持有的飞球公司17%股份转让于Q并办理了工商变更登记手续。现飞球公司工商登记的股东情况为:高中压阀门公司、Q和四川飞球公司,出资款为316.80万元、168.30万元、504.90万元。
根据上述确认的事实,四川飞球公司不具有飞球公司股东身份已由生效法律文书确认,故飞球公司在工商行政管理部门将四川飞球公司作为股东登记的行为错误,应予更正。飞球公司的注册资本均由高中压阀门公司出资的事实已经双方当事人确认,公司另一股东Q对高中压阀门公司的诉请也没有异议,故四川飞球公司理应协助高中压阀门公司办理股权变更登记手续。律师
关于飞球公司的设立是否违法及是否应由工商行政管理部门进行注销的问题,根据飞球公司设立时施行的《公司法》相关规定,设立有限责任公司,应当具备下列条件:股东符合法定人数;股东出资达到法定资本最低限额;股东共同制定公司章程;有公司名称,建立符合有限责任公司要求的组织机构;有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。据此规定,如不包括四川飞球公司,飞球公司的股东为二个,注册资本为990万元,符合法定的股东人数和注册资本的规定,其余条件亦符合上述规定。根据《企业法人登记管理条例》第三十条的规定,企业法人登记中隐瞒起初情况、弄虚作假或者未经核准登记注册擅自开业的,登记主管机关可以根据情况分别给予警告、罚款、没收非法所得、停业整顿、扣缴、吊销《企业法人营业执照》的处罚。
据此规定,飞球公司在设立时将四川飞球公司登记为公司股东,亦不必然产生吊销营业执照的后果。且飞球公司在四川省自贡市中级人民法院发出司法建议书后经营至今,可见工商行政管理部门并不认为需要吊销飞球公司的营业执照,故四川飞球公司的辩称意见不能成立,均不予采信。律师
依照《公司法》(1994年7月1日施行)第十九条、《最高人民法院关于适用<公司法>若干问题的规定(一)》某条之规定,判决如下:乙飞球阀门有限公司、四川飞球(集团)有限责任公司应十日内协助高中压阀门公司向公司登记机关办理股权变更登记手续,将登记在飞球公司四川飞球(集团)有限责任公司名下的乙飞球阀门有限公司51%股权变更登记至高中压阀门公司名下。 |