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如何证明我是股东

【案情】王小姐和两名朋友设立一家网络营销公司,因王小姐不熟悉公司设立登记程序,因此将入股款交付给股东佟某后就再也没有过问。在佟某的控制下,公司账目混乱,并且佟某租赁了自己父母的房子作为办公场地,并让自己的母亲充当财务,给自己的亲属开具工资。不久公司亏损严重,经查王小姐没有被登记为股东,仅有一张以佟某个人名义出具的收条,上注明收到入股款人民币5万元。对于佟某的欺诈行为,王小姐气愤不已。

作为股东向公司出资,公司应当向股东签发有关证明,证明股东的资格,不过在一些运作不规范的公司内,或多或少的缺失了一些手续,沈律师总结以下材料可以作为认定出资人具有股东资格的证据:股东身份在公司章程上得以记载,并在公司章程上签名或者盖章;或在工商登记中登记为股东;公司向股东签发出资证明书;或在公司的股东名册上记录;或具有实际出资情况证明;股权转让、继承、赠与等股权变动证据。

首先,王小姐没有被公司章程记录为股东,在该公司章程中仅记录其他两名出资人为股东,一般来说公司章程记载或签署的出资人即可取得股东资格,是否已经出资不影响作为股东的资格。其次,有限责任公司的工商登记中,没有登记王小姐为股东,登记机关在公司设立之处,主要依据公司章程、验资证明或财产权转移手续的证明文件对公司股东进行注册登记,而该公司的验资证明中的出资人并非王小姐。在公司成立后,向股东出具出资证明书也可以证明股东的身份,应当讲出具出资证明书是公司的法定义务,本案件中在公司设立之前佟某出具了个人名义的收条,显然他此时还不能以公司法定代表人的身份签发出资证明书(公司尚没有成立)。股东名册是为了体现股东及股权的现状,公司依法制作并备置的帐簿,凡在股东名册上记载为股东的,仅凭该记载就可以主张自己为公司股东,该公司管理混乱,根本没有备有股东名册。公司章程、工商登记、股东名册为证明股东资格的各种表面证据,如果有相反的证据证明,比如隐名股东协议,还是可以推翻的。

综合本案,从各种证据看王小姐都不具备该公司股东的资格。她交付的股款应当由佟某个人承担返回责任。

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沈洁律师

法学硕士,全国律师协会、上海律师协会会员

现为上海汇银律师事务所律师;

2008年7月与人合作建立上海汇银律师事务所。

此前在其他外两家律师事务所担任律师,共执业十多年,处理大量的法律问题,经验丰富

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