纳米新材料公司、化工集团与公司有关的纠纷一案，A诉称：投资咨询公司多次拨打A电话，谎称“中奖通知”，诱骗A到其公司，推荐购买纳米新材料公司的股票。A与投资咨询公司签署股权委托买受代理协议书一份，约定A委托投资咨询公司通过产权交易形式买受纳米新材料公司股票5,000股，每股价格3.85元。A按照交易总额1%-2.5%支付投资咨询公司佣金，A应在签订协议时将交易总额的价款以及应支付的佣金全部交付给投资咨询公司，待股权变更登记及过户手续完成后，由投资咨询公司将交易总额款项支付出让人，协议明确约定A应在规定时间内领取纳米新材料公司出具的买受方持有该股权的证明书，A领取证明书后投资咨询公司的代理行为即完成。该协议并就股票买受后相关变更登记、费用缴纳及违约赔偿等事宜进行约定。A向投资咨询公司支付购买股票款项19,250元及佣金288.75元。投资咨询公司向A交付了5,000股纳米新材料公司的股票，背面记载有A的个人信息，并出具相应金额的发票。律师

根据已生效的民事判决书，纳米新材料公司系登记设立的非上市股份有限公司，注册资金2,100万元，其中纳米新材料公司出资525万元。S、D系投资咨询公司的股东，该两人办理了公司注销手续，但在注销时没有依法清理公司财产并编制资产负债表，也未依法对本案所涉债务进行处理，其清算不实的行为侵害了A的合法权益，应赔偿A的损失。

根据我国公司法的规定，股东转让其股份，必须在依法设立的证券交易场所进行。投资咨询公司不具有证券承销资质，纳米新材料公司场外作股权交易，于法有悖。故诉请判令：共同返还A已支付的购买股票款项计19,538.75元(包括佣金288.75元)；共同赔偿A利息损失(以19,538.75元为基数，计算至判决生效之日止，按照中国人民银行公布的5年以上贷款利率计算)。律师

S、D未作答辩。

纳米新材料公司、化工集团未到庭应诉，但书面辩称：与A起诉的股票类似的情况已由法院判决确定，两公司愿意依据之前的判决承担相应的责任，不同意A的利息请求。

A与投资咨询公司签订股权委托买受代理协议书一份，约定A委托投资咨询公司通过产权交易形式买受纳米新材料公司股票5,000股，每股价格3.85元，A按照交易总额1%-2.5%支付投资咨询公司佣金，计288.75元；A应在签订协议时将交易总额的价款及应支付的佣金全部支付给投资咨询公司，待股权变更登记及过户手续完成后，由投资咨询公司将交易总额款项支付出让人；协议明确A应在规定时间内领取纳米新材料公司出具的买受方持有该股权的证明书，A领取证明书后投资咨询公司的代理行为即行完成；协议并就股票买受后相关变更登记、费用缴纳及违约赔偿等事宜进行了约定。A向投资咨询公司支付佣金288.75元，投资咨询公司出具相应金额的发票。后投资咨询公司向A交付了5,000股纳米新材料公司股票，背面记载有A的个人信息。律师

纳米新材料公司系登记设立的非上市股份有限公司，注册资金为2,100万元，其中化工集团出资525万元。化工集团与案外人F签订股权转让协议，约定由化工集团将其持有的525万股纳米新材料公司的股份以每股1元转让给案外人F，同时约定案外人F应在协议签字生效后6个月内将全部股权转让款以现金方式汇入化工集团指定的账户，并约定：如一方未履行协议条款，对方有权终止协议。化工集团与案外人F签订《股票转让约定》，约定：应案外人F的要求，化工集团同意印制股票2,100张(每张含股份1万股、面值为1万元)，其中525万股用于化工集团与案外人F股权转让之需，其余由化工集团统一保管，同时还约定化工集团按照案外人F支付的股权转让款对应的股份，出具相应股票给案外人F股权转让款支付完毕和股权工商变更登记完成后，案外人F方可正式行使股东权利，其所持股票方可成为其作为纳米新材料公司股东的凭证，在此之前其所持股票仅作为股权转让款的支付凭证。F方的人员也在该《股票转让约定》上签字确认。嗣后，案外人F支付了88万元股权转让款，并取得了相应价值的股票。化工集团致函案外人F，以其未按约履行付款义务为由通知终止协议。律师

之后，案外人F曾退回化工集团股票5张，并接受了退股款5万元。化工集团以案外人F涉嫌诈骗犯罪向南汇分局经济犯罪侦查支队报案称，其股东即化工集团曾与案外人F签订股权转让协议，约定案外人F应将股权转让款525万元付清。纳米新材料公司也应案外人F的要求印制了法人股股票，并与其签订了股票转让约定。但案外人F实际仅支付了88万元股权转让款，化工集团也交付了相应面额的股票。事后经受骗股民向纳米新材料公司电话询问时发现，案外人F在未付清首期105万元股权转让款的情况下，违反约定通过三家中介机构将所持有的法人股股票对外高价出售，为此化工集团向案外人F发出告知书通知终止股权转让协议。案外人F收到告知书后至化工集团处退还5万股法人股，化工集团也归还其5万元现金。部分股民曾向局徐汇分局举报，但该局未予立案。南汇分局以案外人F无犯罪事实为由作出不予立案通知。律师

投资咨询公司在未经依法清算的情况下登记注销，S、D系该公司注销清算报告中列明的清算组成员，在该清算报告尾部S、D作为股东签字承诺公司债务已清偿完毕，若有未了事宜，愿意承担责任。投资咨询公司注销前，S、D分别是出资90万元和10万元的公司股东。

根据我国修订前的公司法第一百四十四条的规定，股东转让其股份，必须在依法设立的证券交易场所进行。A通过无承销证券资格的投资咨询公司购买化工集团的股票的行为不具有合法性，其不享有纳米新材料公司股东地位和享受股东权利。在此情况下，A有权向相关当事人主张赔偿自己受到的损失。

从本案事实看，A系通过与投资咨询公司签订股权委托买受代理协议书进行的股份转让，投资咨询公司在协议书中承诺股权不能变更登记或过户至A名下，投资咨询公司应退还A已付款项。现A不能成为纳米新材料公司的股东，其要求投资咨询公司返还股权转让款及佣金于法有据。现投资咨询公司已注销，理应依法确定相应责任主体的责任，以保障债权人的合法权益。根据商事外观主义的原则，S、D作为投资咨询公司的股东被工商行政管理部门登记确认，对外具有公示性，为保护交易安全，在对外关系上，S、D应对外承担责任。律师

根据最高人民法院《关于适用〈公司法〉若干问题的规定(二)》第二十条的规定，公司未经依法清算即办理注销登记，股东或者第三人在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任，债权人主张其对公司债务承担相应民事责任的，人民法院依法予以支持。因S、D在注销清算报告中承诺若有未了事宜，愿意承担责任，且现也无证据显示投资咨询公司是在经依法清算的情况下办理了注销手续，故S、D作为投资咨询公司的股东，仍应对A承担相应的赔偿责任。

关于纳米新材料公司在本案中的责任问题。纳米新材料公司作为非上市股份有限公司，其股东即化工集团如转让其股份，应当符合法律规定，在依法设立的证券交易场所进行。现无证据证明化工集团将其股份转让给案外人F时曾报经证券监管部门核准，亦未在指定的证券交易场所进行，是非法转让股票的行为。纳米新材料公司明知化工集团将股票转让给案外人F，且应案外人F的要求配合印制股票，并交付案外人F价值88万元的股票，致使F对外转让未记名股票，存在未经有关部门依法核准擅自变相公开发行股票的行为。律师

纳米新材料公司、化工集团的过错行为与A所受损失之间存在一定的因果关系，应承担补充赔偿责任。从纳米新材料公司与案外人F签订的股权转让协议、纳米新材料公司与案外人F签订的《股票转让约定》的内容来看，纳米新材料公司和化工集团系向案外人F个人转让股票，现无确凿证据证明纳米新材料公司、化工集团与案外人F之间有对公众转让股票的合意，且纳米新材料公司、化工集团又采取了终止与案外人F之间的协议及约定、收回股票、向公安机关报案等措施。而作为受让人的A，理应知晓我国法律规定公司股份转让必须在依法设立的证券交易场所进行，其出于疏忽或过失而未能了解相关规定，仅导致其过错程度的大小，并不能免除其过错责任。

因此，对于A有关利息损失的请求，不予支持，而就纳米新材料公司、纳米新材料公司对A的补充赔偿责任具体范围由依据本案事实和相关法律规定予以酌定。S、D、纳米新材料公司、纳米新材料公司经合法传唤，无正当理由拒不到庭应诉，应自行承担相应不利后果。律师

照《民法通则》第一百零六条第二款，《合同法》第五十二条第(五)项、第五十八条，《公司法》第二十条、第一百三十九条及《民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决如下：S、D十日内共同赔偿A损失19,538.75元；纳米新材料公司、化工集团对S、D赔偿A损失19,538.75元的责任之不足部分在15,400元范围内承担补充赔偿责任。崇刑初字第404号