无效股票交易纠纷一案，J通过案外人殷J结识K，经K推介并通过K4次购买了网络公司股份共计14万股，J共计支付K价款35万元。K交付J《托管确认单》四张，该确认单载明的股东为J，该确认单加盖网络公司股权确认章，同时加盖证券网络公司公章。律师

《托管确认单》备注栏载明：确认单只作为股东备查依据。凭单持股数为本次确认后余额，该帐户实际余额以本单位核查为准。严禁以该凭单证券余额为依据进行非法拍卖转让和私下买卖交易。

K向J出具《担保书》，主要内容为：K为担保J所持的14万股网络公司股票如果不上市，则相互换本金和股权，决不反悔。

K赞助J等人2000元作赴四川考察网络公司旅费。因网络公司未上市，J提出与K相互换本金和股权，K则以该股票无法办理股权转让手续为由而拒绝。

K与L原系夫妻关系，双方协议离婚，财产归L所有。网络公司为成都，注册资本3650万元，离开原注册经营地且下落不明。

网络公司分别与证券网络公司签订《股份网络公司委托证券代保管协议》，约定由证券网络公司托管法人股和自然人股。证券网络公司托管股份为20400000股。证券网络公司和网络公司在四川经济日报刊登公告，告示《股份网络公司委托证券代保管协议》到期结束，双方已办理好结束协议交接事宜且确定终止协议。律师

J诉K和L夫妻二人向J推销网络公司股票，并保证该股票会上市，K承诺如股票某日前不上市，则与J互换本金和股票。J询问股票上市情况并要求换回本金，K以股票不能私下兑换而拒绝。

J认为K编造网络公司股票在境内上市的事实，诱骗J购买所谓网络公司原始股行为，符合非法证券活动形式，J与K之间的股权转让行为无效。请求判令：J与网络公司、K、L股权转让协议无效；网络公司、K、L返回J股权转让款35万元，并付利息。

K和L辩称并未向J推销股票，也没有编造股票即将上市的事实，J4次通过K向案外人购买网络公司股票，K应J要求写下保证书，担保后于股票购买，故J并非由于担保才购买股票。

L并无担保行为，股票买卖应当通过正常场所进行，此应为J知晓，K与J之间没有股权转让行为，故J主张K、L退股没有依据。K同样持有网络公司40万股股票，也为受害者。鉴于保证书出具的时间，起诉已经超过诉讼时效。

J对K与L离婚的事实无异议，但认为仍应按夫妻共同债务处理。

所谓股份有限网络公司的股份转让，是指股东依法转让其持有的股份，并且依照我国网络公司法规定该转让应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照国务院规定的其他方式进行。律师

本案没有网络公司股东转让股份的事实，故J诉讼主张的股份转让，是网络公司发行股份与J为此的购买的事实。网络公司股份的表现形式是股票，网络公司通过股票证明股东持有的股份数额。股份有限网络公司发行股份应当遵守《证券法》的有关规定。

网络公司系非上市网络公司，不具备向社会不特定公众发行股份的资格。因此，J购买网络公司股份以及K推介并代J购买网络公司股份的行为违反了国家法律的强制性规定，依法应认定无效。因无效合同取得的财产应当予以返还。J主张网络公司承担返还股份款，依法应予支持。

虽然K交付J《托管确认单》没有记载股份价款，但网络公司未到庭应诉，J和K关于14万股股份对价为35万元的陈述，可予确认。

K承诺股份不上市即与J互换本金和股权，其本意为J提供保障，该承诺的意思表示明确，构成债的加入。尽管互换本金和股权的方式囿于法律规定而不能履行，但K承担债务的责任不能免除。律师

K与L离婚在K的《担保书》出具之后，K所负债务在K与L夫妻关系存续期间，应按夫妻共同债务处理。依据我国婚姻法的相关规定，对婚姻关系存续期间的债务仍应承担民事责任。L抗辩理由亦不采纳。

J主张K方支付其利息损失，因J应当知道购买股份的违法性而为之，明显具有过错，故该项诉讼请求，不予支持。

K和L承担民事责任后，即取得J债权人地位，可另行向网络公司追偿。依照《合同法》第五十二条第五项、第五十八条，最高人民法院关于适用《婚姻法》若干问题的解释（二）第二十四条的规定，判决如下：J与网络公司买卖14万股股份行为无效；网络公司、K、L应十日内共同返回J35万元。（2010）黄民二(商)初字第334号