原告李G与被告李Q股权转让纠纷一案，2013年9月24日，原告作为受让方(乙方)、被告作为出让方(甲方)签订股权转让协议1份，约定：甲方将所持有信息公司5%的股权以14.30万元转让给乙方。乙方应于本协议签订之日起5日内向甲方付清全部股权转让价款。甲方负责转让后的股权比例在协议签订后的1个月内做工商变更。甲乙双方任一方违反本协议，违约方都须赔偿对方10万元。律师

2013年9月27日，原告向被告支付股权转让款14.30万元。2014年1月13日，原告作为受让方(乙方)、被告作为出让方(甲方)签订股权转让协议1份，约定：甲方将所持有信息公司5%以1元转让给乙方。乙方应于本协议签订之日起5日内向甲方付清全部股权转让价款。甲、乙各方任一方违反本协议，违约方都将赔偿10，000元给另一方。同日，信息公司作出股东会决议，同意被告将5%股权以1元转让给原告。

2014年1月14日，被告向工商行政管理局闸北分局申请办理股权变更登记。之后，被告制作了出让方为王W，受让方为原告的股权转让协议。该协议约定，王W将持有的信息公司5%的股权以1元转让给李G。王W在该股权转让协议上签字，李G未签字。律师

原告李G诉称，经原告多次催促，拒绝办理股权变更手续，导致原告的合同目的无法实现，被告的行为构成根本违约，故原告诉至法院，请求判令：解除双方于2013年9月22日签订的股权转让协议；被告归还原告股权转让款14.30万元；被告赔偿原告以14.30万元为本金，自2013年10月22日起算至判决生效之日止，按银行同期贷款利率计算的利息损失；被告向原告支付违约金10万元。

被告李Q辩称，多次到工商部门申请办理股权变更手续，但因被告曾担任法定代表人的公司被吊销营业执照后未办理注销手续，被告被工商部门列为“黑名单”，无法办理股权变更手续。被告将上述公司注销手续办理之后，双方于2014年1月13日签订新的股权转让协议，原股权转让协议作废。

协议签订后，被告再次申请进行股权变更登记，但仍被告知无法办理股权变更手续。后被告提出由公司其他股东代替被告转让5%的股权给原告，原告口头表示同意。被告遂联系公司股东王W，王W同意转让股权并在股权转让协议上签字，但原告却至今不在股权转让协议上签字，导致股权转让无法办理。故被告并不存在违约行为。律师

根据双方的约定，涉案股权转让变更登记完成之时为股权交付之时。另外，被告确认，其目前仍无法办理股权转让变更登记，信息公司已停止经营。

双方于2013年9月24日签订的股权转让协议系双方的真实意思表示，且内容于法不悖，合同成立并生效，双方均应按合同约定履行各自的合同义务。现原告以被告违反该股权转让协议导致原告合同目的无法实现为由，要求解除该股权转让协议并向被告主张违约责任，被告则以该股权转让协议已被2014年1月13日的股权转让协议替代，其不存在违约行为为由进行抗辩。

故本案的争议焦点有二：一是2013年9月24日股权转让协议与2014年1月13日股权转让协议的关系；二是被告是否存在根本违约行为。分别阐述如下：

一、2013年9月24日股权转让协议与2014年1月13日股权转让协议的关系

原告表示，该两份股权转让协议并无关联，被告应转让给原告的股权共计10%。被告则表示，2014年1月13日的股权转让协议系为替代2013年9月24日的股权转让协议而签订。律师

首先，从股权转让价款来看，2013年9月24日的股权转让协议约定的转让价格为14.30万元，2014年1月13日的股权转让协议约定的股权转让价格却为1元，显然不符合常理。对此，被告解释，因原告已支付股权转让款，故在签订新协议时象征性地将转让价格约定1元。

原告则对签订2014年1月13日股权转让协议的原因均表示不清楚。被告的解释更为合理；其次，2014年1月13日股东会决议的内容来看，该决议记载的被告转让给原告的股权仅为5%。若如原告所称，两份股权转让协议相互独立，那么在2014年1月13日制作股东会决议时，将两份股权转让协议约定的股权转让行为均体现在股东会决议中显然更符合常理。

对此，原告又解释，原告签订2014年1月13日的股权转让协议时，已不再要求被告履行2013年9月24日的股权转让协议。原告该解释结合被告关于两份协议关系的意见，可以反映双方在签订2014年1月13日的股权转让协议时，均认可股权转让不再按2013年9月24日的协议履行，而按2014年1月13日的协议履行的主观愿意。律师

再考虑到两份协议约定的转让标的均为被告所持有的信息公司5%的股权，即两份合同的标的同一，故认为双方签订2014年1月13日签订的股权转让协议系对2013年9月24日股权转让协议中的股权变更登记期限、违约金数额等约定进行变更。

二、被告是否存在根本违约行为

原告认为，被告于2013年9月24日签订股权转让协议后至今未完成股权变更登记，导致原告合同目的无法实现，构成根本违约。被告则表示，其在知道无法办理股权出让手续后，已联系由案外人替甲让股权，由于原告不予配合，故未能完成股权变更登记。

根据双方签订的股权转让合同，向原告交付股权系被告的合同义务。被告提出由案外人替乙向原告交付股权，系要求将其合同义务转让给第三人，该转让合同义务的行为需经原告同意方得生效。律师

现被告并未提供证据证明原告已同意被告转让合同义务，故被告提出的由案外人向原告出让股权的要求并不对原告产生效力，原告无义务配合办理案外人向某让股权的变更登记手续。由于被告未能将合同义务转让给第三人，故向原告交付股权仍属被告的合同义务。

双方双方在庭审中一致确认，股权变更登记完成之时才为股权交付完成之时。现股权变更登记并未完成，故被告仍未向原告交付股权。且被告亦表示，其目前仍无法办理股权出让的登记手续，故被告目前仍无法向原告交付股权。由于被告无法向原告交付股权，导致原告获得股权的合同目的无法实现，被告构成根本违约。

综合上述，被告根本违约，原告要求解除股权转让协议，有事实及法律依据，予以支持。合同解除后，对于原告已支付的股权转让款14.30万元，被告应予返还，故对原告要求被告返还已付股权转让款的诉讼请求，予以支持。律师

至于原告要求被告赔偿利息损失并支付违约金的诉讼请求，由于违约金的功能之一即为弥补违约行为造成的损失，原告亦未能证明其损失已超过违约金，故原告既主张利息损失又主张违约金系重复主张，仅支持原告关于违约金的主张。对于违约金的数额，双方已于2014年1月13日进行了变更，变更后违约金数额为10，000元。被告对该违约金标准予以认可，故被告应支付的违约金数额应为10，000元。（2014）闵民二(商)初字第1863号