2009年12月23日，郑某与邓某签订一份《股份转让协议书》，约定由郑某将其所持某公司90%的股份转让给邓某，转让价为27，900，000元。协议签订后，邓某支付郑某转让款1，500，000元，工商登记变更为某公司的注册资本15，000，000元中邓某出资13，500，000元，占某公司股份的90%，郑某出资1，500，000元，占某公司股份的10%，某公司法定代表人变更为邓某。律师

郑某、邓某与案外人唐某某签订《股权转让协议》，邓某将所持某公司84%股权作价12，600，000元转让给唐某某，郑某将所持某公司公司6%股权作价900，000元转让给唐某某。之后，某公司工商登记变更为郑某持股比例4%，唐某某持股比例90%，邓某持股比例6%，某公司法定代表人变更为郑某。

上海仲裁委员会作出（2011）沪仲案字第0725号裁决书，认为郑某、邓某与唐某某于2010年3月25日签订的《股权转让协议》中的转让人与受让人均为自然人，而唐某某的证据只能证明有款项支付给某公司，而并未向郑某、邓某支付股权转让款；该协议只是由于益林公司为权证过户所作担保，不能实际履行……，裁决撤销郑某、邓某与唐某某于2010年3月25日签订的《股权转让协议》，唐某某应于裁决作出之日起十日内将其持有某公司84%股权变更登记至邓某名下。2012年8月，某公司法定代表人变更为郑某。2012年11月19日，通过协助执行，唐某某持有的某公司84%股权变更工商登记至邓某名下，邓某持股比例为90%，唐某某持有的某公司6%股权变更工商登记至郑某名下，郑某持股比例为10%。律师

本案争议焦点在于：一、2010年7月29日郑某、唐某某与吴某签订的修正协议是否已经履行，吴某是否取得某公司60%的股权。二、郑某能否依据其与邓某于2011年2月22日及2012年2月11日签订的《协议书》和《补充协议书》的约定，取得邓某名下登记的90%股权中的60%股权。

对于第一个争议焦点，郑某认为：吴某已经将13，800，000元作为履行美宝公司与某公司的《厂房转让协议》项下的厂房转让款，故修正协议项下的股权转让款吴某并未支付，吴某没有履行修正协议。吴某认为修正协议已经履行，吴某按照修正协议约定支付了13，800，000元，因担心股权不能取得，才以《厂房转让协议》提起诉讼，故吴某应当按照修正协议约定取得某公司60%股权。

邓某和某公司均认可吴某的主张，对此，在修正协议签订时，某公司有2，900余万元的负债，公司资产主要是房地产，某公司的股东情况为唐某某持有90%股权，郑某持有4%股权，邓某持有6%股权。为了归还某公司债务，郑某与唐某某与吴某签订修正协议，约定由吴某为某公司归还债务13，800，000元，并将某公司60%股权转让给吴某，郑某持有40%股权，唐某某不再为股东。作为某公司当时的股东郑某和唐某某均是修正协议的签订人，唯有邓某未在修正协议上确认。律师

经过仲裁后，某公司的股权恢复到原先的邓某90%股权、郑某10%股权。在本案诉讼过程中，邓某对吴某持有某公司60%股权予以追认，故修正协议关于吴某持股60%的约定能够成立。修正协议签订后，吴某按照协议约定为某公司归还债务13，800，000元，且某公司法定代表人也变更为吴某，故可认定吴某已经履行修正协议，取得某公司的60%股权。吴某以美宝公司名义于2012年3月诉至原审法院认为美宝公司按照《厂房转让协议》履行了13，800，000元的主张，不能改变修正协议实际履行的事实，况且《厂房转让协议》引起的纠纷案件尚在美宝公司与某公司的案件并无最终结果，郑某以此认为修正协议未履行的主张不予采信。

二、郑某依据其与邓某2011年2月22日及2012年2月11日的《协议书》和《补充协议书》，提起本案诉讼要求确认邓某名下登记的90%股权中有60%股权属于郑某。2011年2月22日、2012年2月11日郑某与邓某签订《协议书》及《补充协议书》时，郑某仅持有4%股权，邓某仅持有6%股权，在邓某不清楚修正协议的情况下，郑某与邓某两个股东对某公司股权所作的重新分配，有违修正协议。郑某以该两份协议主张其持有某公司60%股权的诉请不能成立。上诉人郑某的上诉理由无事实和法律依据，不予支持。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，程序合法，依法予以维持。依照《民事诉讼法》第一百七十条第一款第(一)项、第一百七十五条及第一百一十八条之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。律师