原告曹某诉称:2007年5月,原告等九人共同出资设立被告,原告持有20%股份。2010年5月10日,原告与第三人Z及L共同订立股份转让补充协议,约定原告向被告及L所借款项的本金及利息以原告的股份收益作为担保并偿还,L要求原告将其10%股份登记在Z名下作为借款担保。另因离婚纠纷,原告负债累累,一方面原告为隐匿财产,另一方面L考虑到被告公司的经营稳定,故此L要求原告将另外的8%股份登记在Z名下。基于前述原因,2010年5月,被告将原告名下的18%股份变更登记至第三人Z名下。原告原告并未实际向Z出让股份,前述18%股份仍为原告所有。为维护自身权利,原告诉至法院,要求判令:确认登记在第三人Z名下的被告18%股份归原告所有;被告办理前述工商变更登记,第三人Z、L予以配合。律师
被告某装备公司辩称:根据公司法规定、股东会决议及原告与两第三人之间的约定,被告进行了股份变更登记,目前被告三股东并无重新变更股份变更登记的约定,故不同意原告的诉请。
第三人Z述称:2010年初,原告提出要向L及被告借钱,L要求原告将其所持有的全部20%股份登记到Z名下作担保,原告表示同意,故原告与两第三人签订了股份转让补充协议。后为了形式上保留原告的股东身份,只将18%股份变更登记至Z名下。因原告至今未向L及被告偿还借款,所以原告无权要求恢复登记。第三人L同意第三人Z的前述意见。律师
原告与Z签订股权转让协议后,约定将其所持18%被告股权以108万元的价格转让给Z;原告又与Z、L签订补充协议,作为5月8日协议的补充协议,补充协议约定如5月8日协议与补充协议有冲突的地方,以补充协议为准。
根据补充协议约定,出于对原告利益及其对被告经营环境的保护,原告转让给Z股份的协议(即5月8日协议)不进行实际转让,股份所有权及收益权仍归原告所有,庭审中Z也确认原告所持18%被告股份并非实质转让,故约定的转让款也未实际支付,由此认为原告关于目前被告公司记载于Z名下的18%股份为原告所有的说法应予采信,原告要求确认前述股权归其所有的诉讼请求应予支持,被告应办理有关工商变更登记,第三人Z、L应予配合。对于被告关于原告目前无权要求恢复登记的抗辩,补充协议约定的“待经营环境和条件成熟时”含义并不明确,结合前后文无法得出原告清偿完毕所欠L及被告借款的意思。律师
而隐匿原告的个人财产才更符合股份被登记于Z名下的真实目的,为保护原告其他债权人的合法权益,原告的真实股份状况应在工商部门予以登记,故被告的抗辩难以采纳。至于L及被告对原告所享有的合法债权,L及被告可依法依约向原告进行主张。关于诉讼费的负担问题,认为:虽然原告的诉讼请求得到支持,但纠纷因原告而起,原告对股份的登记状态与实际权属不符负有主要责任,为公平起见,本案诉讼费由原告负担较为合理。
依照《民法通则》第四条、《公司法》第三十二条、《最高人民法院关于<公司法>若干问题的规定(三)》第二十三条及《民事诉讼法》第一百四十二条的规定,判决如下:一、第三人Z所持有的被告某装备公司的18%股权为原告曹某所有;二、被告某装备公司应于判决生效之日起二十日内办理工商登记手续,将原记载于第三人Z名下的18%股权变更记载于原告曹某名下,第三人Z、L应予配合。律师 |