原告杨某、姚某共同诉称：被告戴甲是上海丙羊绒制品厂（以下简称“丙厂”）名义上的投资人，被告牛乙是丙厂的共同经营者。经被告戴甲妹妹戴丙的介绍，双方达成协议，约定二被告将丙厂转让给二原告，双方并签订《工厂转让合同》一份。后因合同文本存在重大瑕疵，合同内容不明确，双方在履行合同中产生重大分歧，无法达成一致意见，合同中约定二原告应于2011年3月1日起正式接手管理，但二被告并未将管理权交给二原告，丙厂的公章、营业执照等各类证件由二被告继续控制，二原告无法办理工商变更登记，丙厂的客户资料由二被告掌握，二原告无法开展业务，丙厂原、辅料采购、销售的接单、报价、资金回笼等由二被告做主，二原告无决定权。双方始终无法达成共同经营的意向，直至2012年4月，二原告决定退出丙厂，二被告拒绝与二原告对账。二原告的合同目的无法实现，合同应当予以解除。律师

二原告为履行合同，委托案外人于2011年3月3日以转账方式向二被告支付诚意金500，000元，二被告应当予以返还；2011年4月1日起至2012年4月1日期间，原告为经营丙厂，支付各类费用2，061，328.35元，扣除二被告已经返还的1，700，000元，二被告尚需赔偿差额361，328.35元。二原告起诉至法院，请求判令：解除双方于2011年3月16日签订的《工厂转让合同》；二被告共同返还诚意金500，000元；二被告共同赔偿投资款差额361，328.35元。

被告戴甲、牛乙共同辩称：不同意二原告的诉讼请求，二原告不享有法定解除权，合同约定的设备和财务已经交接，工厂的实际控制权也已经转移给了二原告，二原告已经参与了丙厂的经营管理。合同约定营业执照等暂不变更，待工厂搬迁至东莞后变更，如二原告对此有异议，需要限期变更的，二被告愿意予以配合。律师

丙厂系个人独资企业，经工商管理部门登记确认的投资人为被告戴甲。2011年3月16日，被告牛乙代表被告戴甲与原告杨某、姚某共同签订工厂转让合同一份，约定丙厂为甲方，二原告为乙方，甲方愿将其独资设立的丙厂及厂内设备生产机器连同附属物件，700多公斤羊绒纱线以及2，000多件羊绒毛衣，全部出卖与乙方，共计价金1，000，000元。合同约定前项诚意定金（500，000元）于转让合同订立同日由乙方全部一次付清，余下500，000元由双方协议，若乙方无法在2011年交清，则和甲方协商后先将700多公斤的羊绒纱线或者羊绒毛衣留置在甲方处直到交清剩余款项。

双方签订的工厂转让合同系双方真实意思表示，结合二原告偿付诚意金的时间、工厂转让合同的签订时间和合同的条款来看，工厂转让合同系当事人在二原告偿付诚意金后补签的，签订合同时，双方当事人应该已经完成工厂建筑物（包括所著门窗户、扇厂、内隔屏、添造物、电气、自来水设施等在内）及生产机器联通附属物件的验对和库存纱线、羊绒毛衣的清点。同时，鉴于合同约定二原告实际接手丙厂的时间为2011年3月1日，而双方签订合同的时间为2011年3月16日，故对二原告主张双方从未办理移交手续的意见不予采信，并确认双方在签订工厂转让合同前已经履行合同约定，丙厂已经交接完毕。关于二原告主张未取得丙厂的实际经营权问题，二原告提供的证据已经可以证明丙厂自2011年4月起由二原告负责经营管理，二原告也实际承担了丙厂日常生产经营的各项费用，二原告的行为当然属于行使经营管理权。律师

关于二原告主张丙厂至今未办理工商变更登记、二被告未移交相关证照的问题，合同第五条系附生效条件的条款，现二原告未举证证明该条款所附条件已经成就，故双方未办理工商变更手续不属于违约，二被告对此无需承担违约责任，二原告也不得据此解除合同。关于二原告主张二被告从未退出丙厂的经营管理的问题，虽然双方签订合同约定被告方将丙厂转让给原告方，且不享有经营实权，但合同中也约定了被告方需留置在丙厂内协助原告方开展生产经营，现二原告以二被告仍参与丙厂的业务而主张解除合同，有悖于合同约定，无事实和法律依据，亦不予准许。二原告要求解除工厂转让合同并要求二被告返还500，000元诚意金的诉讼请求，不予支持。关于二原告主张要求二被告赔偿的投资差额，实际属于二原告经营管理期间的营运成本，应由二原告自行负担。

另，当事人应当按照约定全面履行自己的义务，并遵循诚实信用原则，切实妥善履行相应的附随义务，二被告应当按照其承诺配合、协助二原告更好地经营管理丙厂，及时按照二原告的要求办理工商变更登记手续，二原告有权根据法律规定和合同约定行使权利以保障自己的合法权益。律师

依照《合同法》第八条、第四十五条第一款、第六十条、第九十四条、《民事诉讼法》第六十四条第一款和《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，判决如下：驳回原告杨某、姚某的全部诉讼请求。律师