法律咨询：律师您好，今年一月份我路过某商业街区看到有一处广告称“旺铺转让”，我查看后发现是一家咖啡馆转让，里面经营什么还都不错，有意向受让。该处的经营者是一对夫妻，称自己是某餐饮管理有限公司，办有卫生许可证，经营范围包括了餐饮。如果要转让必需转让股权，否则光转让门面可能无法办出餐饮许可证，或许房东也不同意商铺转租。律师

基于这些考虑，我同意转让所谓的股权，我也不明白股权是什么东西，就糊里糊涂地受让了股权，之后原经营者在春节前退出，我支付了第一批转让商铺的款子，大约10万元。合同约定了春节后我继续支付第二批款10万元，但整个春节期间咖啡馆生意很差，我以为是过春节的缘故，故而又付了第二批款8万元。

春节过后咖啡馆的生意仍不起色，现在我也不想经营了，更不想支付第二批款的剩余两万元和第三批款的8万元。现在我注意到合同中有一条规定：“付清50%的转让款后，双方前往工商局办理股东变更登记，变更手续由甲方（出让方）负责，变更费用也由甲方承担。付清全款后，甲方将新的营业执照交给乙方。”请问我现在能否以付清了50%的转让款，没有为我办理手续，没有取得股东资格为由要求全款退回？胜算是多少？律师

沈洁律师答复：工商局的股东登记是一种登记手续，并不是股东身份取得的资格的必经途径，股东取得股权是看股东是否在股东名册上登记，我国公司法实务中对股东名册要作出扩大的解释，由于私营公司不规范的处置方式，有很多公司不设股东名册，只有到工商局变更登记时才制作股东名册，故而只要是公司章程、出资证明书、股东会决议、董事会决议、股东之间的协议等能够证明股东之间对股权转让是认可的，新股东身份为公司和其他股东接纳的，视为新股东取得了股权。现在你实际接手了公司，该公司两名股东--一对夫妻对股权转让均同意，视为你已经取得了股东身份，至于工商登记变更的条件是：支付股权转让款50%以上，你现在符合条件了，可以要求登记为股东，如果对方拒绝的，你可以持股权转让合同起诉至法院要求办理登记。律师

延迟办理股权变更登记和你的咖啡馆目前的经营亏损没有必然的联系，公司经营亏损有多重原因，除非不变更登记妨碍了股东行使股东权利，否则不是你拒付股权对价的理由。另外变更股东无需领取新的营业执照，如果营业执照遗失的，可以由新的法定代表人到工商局去补办。