李大和李二是兄弟二人，之前李大在某政府机关就职，李二和父亲承办了一家工程机械公司。李大退休后要求从李二处转让90％的股权，双方签订了一份股权转让合同，约定李二以45万元的价格出让该工程机械公司90％的股权，该工程机械公司注册资本为50万元。双方签订协议后，由李大还在接受原单位的返聘，怕有不良影响，迟迟没有办理股权转让手续。但李大操持整个公司的经营，包括聘任他人当然总经理，保管公章和营业执照，管理银行账户和财务，负责对外经营和对内各项管理，弟弟李二在公司担任门卫，负责记载清点进出的车辆。律师

五六年后父亲去世，兄弟二人发生争议，李二称双方签订股权转让合同后，李大受让了股权，在公司享有了股东的地位，但是没有按照规定支付相应的股权转让价款，公司行政部门登记的收据是代办人写的，自己没有收到股权转让款。李大称该公司是自己在职时候创办的，由于身份关系不便出面，让李二代为持股，不过他的说法并没有证据支持，另外其称转让款45万元只是根据工商行政部门的要求书写的转让合同，实际上并不需要支付对价，在此后的五年中，李二妻子并不上班，反而领取了30多万元的工资。同时还抗辩李二要求支付股权转让款的诉讼时效已经过去了，不同意支付。

沈洁律师认为双方签订股权转让协议后，弟弟李二把股权卖给了哥哥，按股权转让合同的约定，受让人应当在股权转让合同签订之日起30日内付清，作为一起合同纠纷，李二要求支付股权转让款的效力为两年，从股权转让合同规定的最晚期限开始计算。这两年内已经超过了诉讼时效，在时效内，出让人没有向股权受让人要求支付股价款，故而李二的诉讼请求被法院驳回。律师

另外受让人李大还出具了几份公司在转让前，其汇入公司购买机械设备的汇款凭证，称自己如果不是股东，何必为他人公司汇款，李二称这是公司对李大的借款，并不是李大出资公司的凭证。

驳回要求支付股款的案件后，李二又委派律师发来了律师函，要求返还股权，李大向我们的律师咨询，李二有无权利要求自己归还股权。

股权作为一种特殊的财产权，体现了股东对公司的权益，股权也是股东控制公司的凭信，他和房地产产权、土地所有权、借款的债权有所不同，李二认为股权是一种物权，要求返还不受诉讼时效的约束。我们认为股权和普通的物权想必有一定的特殊性，本案件的原股东已经将股权转让给了受让人，原股东出让股权后，不因为受让人没有支付股权转让款而认为否定受让人的股东身份。律师

关于本案件股权是否已经转移了的问题，沈洁律师认为股权的交付是股东把权属和职能转移给新股东的过程，这个过程要看新股东是否继受了股东的地位，享有股东的权利并且履行股东的义务，股权转让的工商登记只是一种形式，前往工商局登记股东变更只是为了针对善意第三人，起到对外公示的作用。股权转让以股东登记在公司名册上为准。由于一些小的有限责任公司股东人数少，管理不规范，根本没有股东名册，那么就要看股东地位是否已经取得。

本案件的受让人已经作为公司的实际经营者在运营公司，这和一般中小私营有限责任公司大股东操控公司的业态非常符合，另外其以股东身份提取公司盈利，主持选任公司法定代表人，聘任总经理。故而其已经通过受让股份成为股东，没有支付股权转让款不能成为否认股东资格的理由。律师

案件律师提醒：本案件其实非常清晰，李大委托弟弟和父亲成立公司，退休后李大通过股权转让取回自己的股东身份，由于受到原单位的返聘，没有办理股权转让手续，李二考虑到公司本就是哥哥的，长期没有索要股权转让款，直到双方发生争议。无论是李大作为隐名股东也好，一时无法办理公司股权转让登记手续也罢，均没有留下任何书面的证据，使得这场纠纷不得不通过股东身份已经转让的方式辩解。