原告盛L、黄Y与被告季B、张C、刘C股权转让纠纷一案，W公司(甲方)作为出让方与作为受让方盛L、黄Y(乙方)签订《转让合同》。该合同约定：就甲方的所有法定经营活动及产权，经营资源转让给乙方进行经营管理，经双方友好协商，维护双方各自利益，达成一致意见，签订本协议。律师
甲方自愿将法定注册的公司整体以商定的价格陆佰壹拾万元过户出让给乙方经营管理(甲方现有的财产的以清单为准，另有挂靠车辆的产权归挂靠人所有，乙方按月收取管理费，以甲方同挂靠人签订的合同为准)。
乙方在签订合同的四十五天内，支付总金额的百分之八十后，甲方将所有经营权交由乙方经营。甲方收到该转让款的剩余款全部后当天内将所有法定的原始证件及各种印件移交给乙方，甲方指派专人配合乙方做好所有法定代表人及股权的变更手续。
在本协议签订，乙方接管经营后(以移交手续签字日为准)以前所有甲方名下(公司经营)所有的债权债务必须由甲方承担，移交签字后经营过程中所有的债权债务必须均由乙方承担。律师
季B作为出让方(甲方)与作为受让方(乙方)的盛L签订《股权转让协议》一份。该协议载明：W公司注册资本1050万元，甲方出资1，029万元，占98%。……一、甲方将所持有标的公司45%股权作价472.50万元转让给乙方。二、附属于股权的其他权利随股权的转让而转让。三、受让方应于本协议签订之日起30日内，向出让方付清全部股权转让价款……。
季B作为出让方和黄Y约定标的公司53%股权作价556.50万元转让给；刘C作为出让方和作为受让方的黄Y签订标的公司1%股权作价10.50万元转让。张C作为出让方和受让方的黄Y转让目标公司的1%股权作价10.50万元。
季B签订《股权转让确认书》：今收到黄Y转账435万元。W公司股权转让合同总价为610万元，扣除首付50万元，余款在W公司移交过程中按实际结算。自即日起W公司2012年8月6日前所有的债权债务由季B本人承担，8月6日以后由黄Y负责。律师
工商行政管理局闸北分局向W公司出具准予变更(备案)登记通知书：经审查，你提交法定代表人、出资情况变更，主要成员备案登记申请，材料齐全，符合法定形式，我局决定准予变更登记。W公司法定代表人为盛L，股东为黄Y、盛L。
挂靠在W公司名下的沪BR“金龙”牌大型普通客车发生交通事故，造成三车不同程度损坏，两人死亡，多人受伤。交警部门经勘查认定驾驶该客车的司机李G(实际车主张Z雇佣)应承担该起事故的全部责任。事故的多位受害人要求张Z继承人在继承张Z遗产范围内赔偿受害人各项损失共计400余万，被告W公司承担连带赔偿责任。
原告盛L、原告黄Y共同诉称，上海W旅行社有限公司原由三被告共同出资设立，其中被告季B持股98%，被告张C、被告刘C各持股1%，法定代表人由被告季B担任。以股权转让的方式将W公司由被告整体转让给原告经营。2014年3月，W公司银行账号因2012年6月9日交通事故引发的诉讼案件被查封，W公司的日常经营受到极大妨碍。
上述事故发生在三被告共同持股并经营控制W公司期间，三被告应该对股权转让的标的物负有瑕疵担保责任，理应承担相应赔偿费用。原告多次寻求被告协商处理，请求判令：三被告共同赔偿原告损失2，253，599.26元；三被告共同赔偿利息损失(以17.9万元为基数，从2014年7月23日起，以7.5万元为基数，从2014年9月18日起，均按中国人民银行同期同档贷款利率计算至实际清偿之日)。律师
原告表示损失金额是以法院生效判决金额为基础，扣除保险理赔金额2，253，599.26元。W公司已经支付赔偿款254，000元。
原告认为双方之间转让标的是W公司，转让价格对应W公司车辆营运证、牌照、企业旅行社资质以及所有车辆价值，并不包含W公司所有的债权债务。现因事故致W公司对外承担巨额债务，转让标的物存在瑕疵，三被告应承担瑕疵担保责任，赔偿原告损失。
第一，转让标的并非W公司而是W公司股权。虽然两原告与W公司签订的《转让合同》上载明W公司将公司整体以商定的价格出让给两原告，但W公司自身无权处分公司，主体不能。两原告之后分别与三被告签订股权转让协议，两原告提起本案诉讼也是基于股权转让，故本案转让标的物应为W公司股权而非W公司。
第二，W公司对外应承担付款额并不等同W公司股权价值贬损额。虽然W公司对外承担债务会造成W公司股权价值在一定程度上的减少，但是生效判决确定W公司承担责任方式是连带责任，W公司在承担连带责任后，依法享有追偿权，可以就超过自己应当分担的份额向其他债务人追偿，或承担全部债务后向最终赔偿债务人(即终局责任人)追偿。所以，W公司目前应付款项不能等同股权价值的等额减少。律师
第三，W公司损失并非两原告实际损失。两原告诉请依据是赔偿损失，W公司支付部分赔偿款，该部分是W公司的损失而非作为公司股东的两原告的损失。而且，W公司对外也没有全部履行付款义务，两原告将W公司对外应承担的付款义务视为两原告的损失，并无法律依据。
依照《合同法》第一百零七条、《最高人民法院<关于民事诉讼证据的若干规定>》第二条、《民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：驳回原告盛L、原告黄Y的诉讼请求。（2014）闸民二(商)初字第1169号 | 
