原告王T诉被告张S、涡阳县置业公司股权转让纠纷一案，被告涡阳县置业公司于2009年11月13日设立，注册资本3，000万元，其中被告张S出资1，500万元，占注册资本的50%，原告出资750万元，占注册资本的25%，案外人陈某出资750万元，占注册资本的25%。律师

原告、被告张S及案外人陈某签订《涡阳县置业公司股权转让协议书》一份，约定由原告将其持有的被告涡阳县置业公司的25%股权转让给被告张S，股权转让款由投资款与股东应获取的净利润两部分组成，其中投资款为750万元，被告张S应于同年12月31日前向原告支付，股东应获取的净利润为3，500万元，被告张S应于次年6月30日前支付875万元、同年12月31日前支付875万元、2013年6月30日前支付1，750万元。

合同签订后，原告按约协助被告张S办理了上述股权转让的工商变更登记手续，但被告张S仅向原告支付了股权转让款中的投资款部分750万元，及3，500万元股东应获取的净利润中的80万元。

被告涡阳县置业公司出具《担保书》一份，内容为：张S拖欠王T涡阳县置业公司股权转让款3，500万元，该款现于2013年6月30日到期，现已付80万元，剩余3，420万元，本公司为张S的还款义务提供连带担保，直到本金还清。律师

被告涡阳县置业公司出具《担保书》后，被告张S于2014年1月28日向原告支付了220万元。原告提起本案诉讼的当天，被告张S又向原告支付了200万元，现尚欠原告股权转让款3，000万元。

原告王T诉称，转让协议的所有股权转让款均已到期，诉请判令被告张S向原告支付被告涡阳县置业公司的股权转让款3，000万元，及按15%的年利率偿付逾期付款的利息损失；判令被告涡阳县置业公司对被告张S的上述付款义务承担连带清偿责任。

被告张S、涡阳县置业公司共同辩称，原告诉称与事实不符。首先，如果原告主张的是股权转让款，根据股权转让协议，被告的股权转让款已经支付完毕。如果原告主张3，500万元的余款，那这些款项的性质是利润分配款，双方约定支付利润分配款是附条件的，该笔款项的支付条件是净利润的实现，因房地产形势的变化，被告涡阳县置业公司至今未形成净利润，故付款条件尚未成就。律师

其次，原告主张的款项未到履行期，原告承认收到过《付款日期》，有证据证明双方对《付款日期》达成过一致，被告的付款与《付款日期》约定一致，原告从未提出过异议。原告称主张年息15%有商业惯例，但未提供证据证明，反而与《付款日期》中约定的利率一致。

第三，关于《担保书》，被告涡阳县置业公司不同意承担担保责任，由于该《担保书》是针对股东的担保，而当时被告涡阳县置业公司加盖公章时并未经股东会决议通过，违反了《公司法》关于公司为股东提供担保的规定，所以该担保是无效的。即使担保有效，也是基于《付款日期》产生的。

原告和被告张世签订的《涡阳县置业公司股权转让协议书》系签约双方当事人的真实意思表示，依法应予确认。现原告已履行了自己的合同义务，但被告张S却未能按约支付股权转让款，显属违约，应依法承担相应的民事责任。

被告涡阳县置业公司在出具《担保书》为被告张S所欠原告的债务提供连带担保后，未履行担保人的担保义务，也应承担相应的民事责任。原告据此要求被告张S支付股权转让款3，000万元及偿付逾期付款的利息损失，并要求被告涡阳县置业公司对被告张S的付款义务承担连带担保责任并无不当。

但逾期利息的计算标准应以中国人民银行规定的金融机构计收同期银行贷款的利率计算，超出部分不予支持。律师

依照《合同法》第八条、第一百零七条，《担保法》第二十一条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，判决如下：被告张S应于本判决生效之日起十日内支付原告王T股权转让款3，000万元；被告张S应于本判决生效之日起十日内向原告王T偿付逾期付款的利息损失(以欠款本金3，000万元为基数，按照中国人民银行规定的金融机构计收同期银行贷款的利率计算，其中：375万元自2012年7月1日起、875万元自2013年1月1日起、1，750万元自2013年7月1日起，均算至本判决生效之日止)；被告涡阳县置业公司应对被告张S的上述付款义务承担连带清偿责任。（2014）浦民二(商)初字第1138号