原告L与被告陈D股权转让纠纷一案及被告陈D反诉原告L股权转让纠纷一案，双方签订《股权转让协议》，约定原告将其拥有的Y公司25%的股权转让给被告；Y公司注册地址为中山北一路X号X幢，公司加盟经营的酒店系国际连锁品牌“格林豪泰”酒店。律师

原告承诺，在Y公司经营交割日后的任何时间，对于Y公司任何发生于Y公司经营交割日之前的违约、侵权而引发的诉讼/仲裁，由原告负责并由原告承担全部给付、赔偿等责任，如Y公司被要求承担上述责任，则Y公司在承担上述责任后向原告追索。

原告将其持有的Y公司25%的股权出让给被告，原告转让其股权价款为1，125，000元并约定相应分期付款的方式；双方在Y公司经营交割时，原告应将标的公司的包括但不限于财务账册、印章、资产、资料文件、合同、证照等全数移交给被告；

被告行为构成违反本协议的，或未按本协议约定付款或释放款项，每逾期一日按应付未付款的千分之一向原告支付逾期违约金，逾期超过5个工作日的，原告有权单方解除本协议，被告应支付违约金50万元，违约金数额不足以弥补原告因此而造成的损失的，对不足部分，被告仍需赔偿；上述违约给另一方造成的损失包括但不限于诉讼费、律师费、调查取证费、保全费等。律师

同月6日，双方签订《补充协议书（一）》，约定：原《股权转让协议》股权转让款总价1，125，000元变更为总价1，625，000元；支付方式和期限变更为被告于Y公司经营交割日当日将股权转让款750，000元按约支付至第三方监管账户，被告于Y公司经营交割日后的十日内将股权转让款375，000元支付至第三方账户，2013年6月30日前被告向原告支付股权转让款375，000元。此后，原告等四名Y公司前股东确认股权转让所涉及的审计费共计10万元从股权转让款中扣除。

2013年6月26日，上海S商务中心出具证明，载明根据上海S商务中心与Y公司签订的房屋租赁合同，沿广纪路围墙内的平房，包括格林豪泰KTV旁的三间房屋（广纪路）属于上海S商务中心租赁给Y公司房屋的一部分。

2013年9月16日，案外人格林豪泰公司向Y公司发送《解约函》，载明格林豪泰公司多次派质检人员对酒店进行质检，并针对酒店质检不合格的问题分别发出六封《违约通知书》，但是Y公司未有效整改，为此格林豪泰公司行使单方解除权，并且Y公司尚应当支付特许经营使用费、滞纳金及违约金等，其中违约金为2，311，586.26元。该《解约函》后附六封《违约通知书》，日期分别为2012年5月3日、8月13日、11月9日及2013年2月5日、5月7日、6月25日。律师

原告认为其已经完成了对被告反诉诉请1的第一项Y公司与上海S商务中心签订的《房屋租赁合同》原件的交付义务，故被告在邮件中不再要求原告交付该份合同。

原告诉称：双方签订股权转让协议，约定原告将其占案外人Y酒店（上海）有限公司25%的股权转让给被告，转让价款为1，625，000元。此后，双方完成股权转让，但被告尚有股权转让款375，000元未予支付。

要求判令：被告支付剩余股权转让款35万元；被告偿付逾期付款违约金按照35万元的每日千分之一自2013年7月1日计算至实际清偿之日止。被告支付原告因本案产生的律师费20，000元。

被告辩称并反诉称：不同意原告诉请。被告的付款条件为原告完成所有材料的交付，但是原告没有根据股权转让协议的约定将有关合同原件交付被告，因原告违约在先，被告才不予支付剩余股权转让款。原告诉请的违约金过高，已经超过银行同期贷款利率。律师

被告据此反诉要求：原告交付Y公司与上海S商务中心签订的《房屋租赁合同》原件、《劳务人员借用协议书》原件，Y公司与程政伟签订的《承包协议》原件，Y公司与上海富荣经济发展有限公司签订的《租赁合同》原件；原告交付Y公司拥有经营权的KTV旁的三间房屋，并赔偿自2012年12月11日起至实际交付之日止的租金损失，共计按1万元/月计算；原告承担因其违约行为导致的Y公司损失40万元。

双方间为股权转让合同关系，双方均应依约履行。对于原告的第一项本诉诉请，仅包括被告应当支付的股权转让尾款，股权转让协议及补充协议中对于尾款的支付条件为具体的付款期限为2013年6月30日，被告在该期限内理应支付相应股权转让款。关于原告诉请的违约金，被告提出违约金过高，结合原告的公证费、翻译费、律师费等支出，酌情将违约金调整为每日万分之七。

对于原告的第三项诉请，根据股权转让协议的约定，违约金数额不足以弥补原告因此而造成的损失的，对不足部分，被告仍需赔偿，并约定损失包括但不限于律师费等，原告对所提出的律师费诉请，没有举证证明该损失超出合同约定的违约金，故不予支持。律师

关于被告的第一项反诉诉请，根据股权转让协议的约定，原告应当履行交付与经营相关合同的义务，原告庭审中提出第一项合同已交付，并提出可以交付后三项合同，邮件内容无法体现原告实际已交付合同的事实，对于被告该项反诉请求予以支持。

关于被告的第二项反诉诉请，S公司已经确认Y公司拥有KTV旁三间房屋的经营权，原告已经完成交付义务。果三间房屋确为对外出租，Y公司可以其名义向承租人进行主张。原告作为股权出让方，没有义务对股权转让后Y公司的实际经营承担责任。

关于被告的第三项反诉诉请，其一，关于格林豪泰公司解约函中所提及的违约金等，相应诉讼或仲裁并未实际发生，根据股权转让协议的约定，原告无须承担相应赔偿责任；其二，关于被告经营损失，被告没有提供证据证明其经营损失与格林豪泰公司取消品牌授权有直接必然联系，因此也无法证明与原告经营期间收到违约函有关联性，因此，对被告所称该部分损失，原告无须承担责任。律师

依照《合同法》第九十四条第四项、第九十七条，被告陈D支付原告L股权转让款35万元；被告支付原告上述第一项款项的违约金，以35万元为本金，按每日万分之七，自2013年7月1日起计算至判决生效之日止；原告交付被告Y酒店（上海）有限公司与上海S商务中心签订的《房屋租赁合同》原件、《劳务人员借用协议书》原件，Y酒店（上海）有限公司与程政伟签订的《承包协议》原件，Y酒店（上海）有限公司与上海富荣经济发展有限公司签订的《租赁合同》原件。（2014）虹民二(商)初字第S335号