原告潘D诉被告张P、机电公司股权转让纠纷一案，工具公司注册成立于2010年1月，成立时股东为潘D和张P，各占50%股权，法定代表人为张P。2012年12月，张P将全部股权转让给潘D。现工具公司登记的公司类型为一人有限责任公司，股东和法定代表人均为潘D。律师

原告潘D与被告张P签订股权转让协议1份，约定，第三人由潘D和张P各占50%股权，张P将50%股权转让给潘D，潘D负责办理公司法定代表人变更、股东变更、股权变更、章程修改等相关变更登记手续，张P应积极协助和配合。

被告张P作为甲方、原告潘D作为乙方、工具公司成为丙方签订股权转让事宜的补充协议1份，约定，一、股权转让方为甲方、受让方为乙方，转让的是甲方持有的工具公司50%的股权；三、由于甲方与丙方法定代表人张L为父子关系，且丙方和工具公司有债务关系，乙方(包括工具公司)转让给丙方的设备和物品也视同转让给了甲方。对于甲方应付及应补偿给乙方的各种款项和甲方应承担的各项约定事项义务，丙方均自愿承担连带责任。工具公司部分设备和物品全部转让给两被告，以设备和物品抵所欠工具公司的款项和张P股权转让所得。律师

上述协议签订后，张P即不再参与工具公司的经营管理，并开始进行相关的变更登记手续。2013年1月22日，工商部门换发营业执照，同年2月5日，税务部门换发税务登记证，同年3月27日，银行换发开户许可证。

原告要求两被告支付延期移交、变更登记的补偿费及其违约金。

根据协议约定，张P应在签字当日即2012年12月24日向潘D移交公章、法人章、营业执照等证照印鉴。现虽然没有书面的移交证明，但双方均确认在协议签订当天，潘D就实际经营工具公司，张P不再参与。

潘D应办理相应的工商、税务等变更手续，张P予以协助，并应当在2013年1月15日之前全部完成，逾期的视为张P未积极协助移交和过渡，每超过一天，张P和工具公司应补偿给潘D1，000元。该处补偿款的性质实为延期办理变更手续的违约金。现所有手续并未在2013年1月15日前完成，应视为被告张P未积极协助而构成违约。律师

但从相关变更手续的完成时间上看，变更手续是在连续地、不间断地进行，因办理变更手续的义务人为潘D，张P仅为协助和配合的义务，原告潘D未能提供进行催告以及因张P的违约行为而造成损失的依据，故根据双方的履约情况、违约程度等，依照公平原则酌情确定违约金为10，000元。

原告要求两被告支付被明仕公司扣留的货款62，199元。

根据协议约定，股权转让前工具公司欠明仕公司的货款应由两被告支付，两被告应先将款项打款至工具公司，潘D再以工具公司名义支付给明仕公司。现双方均确认股权转让前工具公司欠付明仕公司货款62，199元。

虽然协议约定，款项应付至工具公司，但在诉讼过程中，工具公司确认因工具公司为一人有限责任公司，公司与股东的财务混同，故同意潘D向两被告主张。因此，原告向两被告主张该笔款项并无不当。两被告主张该笔款项已用设备相抵，但两被告未就此提供确实充分的证据予以证明。律师

原告要求两被告支付中甬公司的欠款263，747元及其违约金、瑞尔公司欠款的违约金。

关于中甬公司的欠款，根据协议约定，中甬公司未收回货款共计363，747元，由张P去讨要，且须在2013年6月1日前回到工具公司账号，如到期未到账或未全部到账，在未到账部分由两被告在2013年6月30日前按相同金额补赔给潘D。但中甬公司仅在2014年6月5日支付货款100，000元，余款263，747元至今未付。

故原告要求两被告支付该部分款项符合协议约定，予以支持。协议同时约定，两被告应当在2013年6月30日前支付，但两被告至今未支付，已构成违约，应承担相应的违约责任。现原告未提供因两被告的违约行为而遭受损失的依据，故结合两被告的违约情况、恶意程度等，将违约金的计算方式酌情调整为按照银行同期贷款利率的2倍计算。原告主张违约金的期限并无不当，予以确认。两被告向原告支付上述款项后，原工具公司对中甬公司的债权应当由两被告享有，工具公司无权再向中甬公司主张。律师

关于瑞尔公司的欠款违约金，根据协议约定，张P应当协助乙方在2013年2月15日前向瑞尔公司开具全部发票，否则由张P或工具公司在2013年6月30日前按照未开票刀具含税金额之和的一半补偿给潘D。现原告认为由于两被告的原因未能开票，故要求两被告进行赔偿。

但开具增值税发票的主体为工具公司，根据双方陈述，签订股权转让协议的当天工具公司就由潘D经营，故张P对于开具发票的事宜已不掌握主动权。现原告并未提供证据证明未开具发票是由张P造成，故原告的该项诉讼请求，难以支持。

原告要求两被告支付股权转让款与设备、物品转让费等相抵后的差额的未付部分690，800元及其违约金。律师

根据协议约定，股权转让款与设备转让款相抵后，两被告还应当向潘D支付1，080，000元。但两被告未按约付款，仅支付部分款项，尚欠690，800元未付，现付款期限均已届满，故原告要求两被告偿付上述款项的诉讼请求，于法有据。两被告未按约支付，原告有权要求两被告承担相应的违约责任。但原告未提供因两被告的违约行为而遭受损失的依据，故结合两被告的违约情况、恶意程度等，将违约金的计算方式酌情调整为按照银行同期贷款利率的3倍计算。原告主张违约金的期限并无不当。（2014）松民二(商)初字第1747号