原告商业公司与被告傅S股权转让纠纷一案，M公司系设立于1997年8月7日的有限责任公司。2004年11月5日，原告以受让方式取得M公司股权，原告受让股权后，M公司股东出资及股权比例为：原告45万(90%)、装饰公司5万(10%)。律师

2012年5月18日，双方签订《上海M超市有限公司股权转让协议》，约定：、原告将其持有的M公司51%股权作价500万元转让给被告，股权转让后，被告享有M公司51%股权的权益，包括相应的房屋使用权；被告应于协议签订之日起10日内向原告支付转让价款30%计150万元。完成工商变更后30日内，被告向原告支付余下的全部转让款350万元；被告不能按照第一条(三)的约定按时付款的，逾期按日千分之五向原告支付违约金直至向有管辖权的人民法院提起诉讼……。

同日双方双方签订《上海M超市有限公司股权转让补充协议》，约定：一、由于被告资金筹措原因，要求对《转让协议》第一条(三)予以修改补充，“完成工商变更后的30日内，被告确保支付余下的转让款200万元，另余的150万元则顺延30日内付清”；二、本补充协议生效后，被告不能按照第一条(三)约定按时付款的，则按协议第三条违约责任办理。被告向原告支付股权转让款150万元。律师

M公司向工商行政管理部门提交公司变更登记申请书以及M公司章程修正案，申请变更股东。原告致函被告，告知被告已经办理股权变更登记手续，要求被告履行双方签订的《股权转让协议》。

本案原告商业公司以装饰公司为被告、M公司为第三人，要求判令装饰公司按约定以持有M公司49%的股权比例与商业公司办理相应的股权变更登记手续。根据装饰公司申请追加傅S为该案第三人。判决：一、确认商业公司名下M公司39%的股权属装饰公司所有；二、装饰公司、M公司协助商业公司将上述股权变更至装饰公司名下。该判决现已生效。律师

M公司召开股东会，被告等多人在会议纪要尾部签名。

案外人黄浦区商业网点管理办公室向M公司发送“关于商城路房屋事宜的通知”，载明：商城路X号房屋系网点办产权房，网点办与M公司就该房屋多次签有为期三年的租房合同，因M公司连续41个月拖欠租房款，故请M公司支付所欠2010年1月-2012年9月的房租及2012年10月-2013年5月的房屋使用费；鉴于M公司与网点办租房合同于2012年9月30日到期，请M公司就2012年10月1日以来该房屋实际使用情况作出书面说明。

原告认为已配合办理股权转让的工商变更登记，依约履行，被告应支付剩余的股权转让款，被告则以原告履行协议存在瑕疵为由，拒绝支付剩余股权转让款。律师

首先，《股权转让协议》未对工商变更登记的时间作出约定，尽管股权转让的工商变更登记于2013年8月1日方办理完成，原告已经配合完成相应工商变更登记的情况下，被告以原告办理时间超过常规时间为由拒绝支付股权转让款的抗辩缺乏依据。

其次，(一)案涉商城路X号房屋系由M公司租赁，目前，M公司仍在该处经营，M公司的股东可以间接享有租赁该房屋的利益，但并非直接享有该房屋租赁权的权利人。就此而言，尽管上述房屋存在拖欠租赁费的情况，此系M公司与案外人之间的房屋租赁纠纷，与本案双方之间的股权转让纠纷无直接关联。

(二)对于被告所述原告未履行其与员工之间劳动合同、给股权转让带来隐患的抗辩，相关员工是否与原告存在劳动合同关系非本案处理内容。即便如被告所述，原告未妥善安置与其有劳动合同关系的员工，使其员工滞留M公司，造成M公司利益受损，此亦系原告与M公司之间的纠纷，与双方签订的《股权转让协议》无涉，与被告受让股权并行使股东权无直接关联。律师

(三)M公司两分支机构未进行年检，虽违反当时《企业年度检验办法》的相关规定，但被告作为负责M公司日常管理工作的经理，其应当知晓上述情况，且其在《股权转让协议》中亦确认对M公司的经营状况和财物状况已充分了解，故认为该情况不会对《股权转让协议》中约定的股权转让款构成影响。而且，M公司两分支机构未进行年检，亦不构成对被告行使股东权的影响。

原告亦已经配合被告及M公司办理股权转让的工商变更登记，鉴于被告未举证证明原告履行义务存在瑕疵致使其无法行使股东权，被告上述拒绝支付原告剩余股权转让款350万元的抗辩缺乏依据，均难以采纳。原告要求被告支付股权转让款350万元的诉请，符合协议约定，与法无悖，可予支持。若被告认为原告存在损害M公司利益的行为，相关权利人可另行向原告主张权利。

被告未在协议约定的期限内向原告支付股权转让款，应当承担违约责任。鉴于被告请求法院调整原告所主张的违约金，且原告未举证证明其损失情况，依照公平原则和诚实信用原则，综合考量《股权转让协议》及《补充协议》的履行情况，酌情将违约金计算标准调整为以被告未支付款项为基数、自协议约定的最后付款日次日起至判决生效之日止、按中国人民银行同期贷款基准利率或贷款基础利率四倍计算。律师

至于违约金起算日，根据补充协议关于付款期限的约定，未支付股权转让款350万元中的200万元应自2013年9月1日起算，剩余150万元应自2013年10月1日起算。（2014）黄浦民二(商)初字第573号