原告王T、原告蔡Q诉被告郦K股权转让纠纷一案，建筑设计事务所原注册资本为50万元，2009年8月，该公司注册资本增加至300万元。2012年1月15日，两原告与被告签订《股权转让协议》，确认建筑设计事务所注册资本300万元，原告王T出资180万元，原告蔡Q出资120万元，并约定原告王T将所持有的建筑设计事务所50%的股权作价150万元转让给被告，原告蔡Q将所持有的该公司35%的股权作价105万元转让给被告。律师

被告应在签订协议后七日内付清所有转让款。两原告还承诺，截至2012年1月15日，建筑设计事务所的债权总额为0元，负债总额为0元。关于违约责任，协议约定，若由于两原告的原因，致使被告不能如期办理相关变更登记，或严重影响被告实现订立本协议书的目的，两原告应按照被告已支付转让款的5‰支付违约金。如因两原告违约给被告造成损失，违约金不足以补偿部分，两原告还应支付赔偿金。

两原告与被告还签订《股权转让协议之补充协议一》，约定鉴于两原告对建筑设计事务所的前期投资及管理付出，被告决定自股权转让完成后60日内，一次性支付给两原告300万元，其中原告王T180万元，原告蔡Q120万元。同时约定原告王T出任公司首席设计师，原告蔡Q出任公司办公室主任。律师

补充协议还约定，截至2012年1月15日，被告对建筑设计事务所所有账面资产总额及债权债务不负任何责任，全由公司自行安排和解决。自本协议签署前，由公司签署的，两原告负责执行的合同，继续由两原告负责，不属于被告收购的范围。

自协议签署后，由公司对外签署的合同由被告负责统一统筹管理，两原告应协助被告共同管理经营公司的业务，两原告不再拥有任何对公司的经营权及独立对外承揽（接）业务的权利。

被告向原告蔡Q支付105万元，向原告王T支付150万元。同年4月9日，被告向原告蔡Q支付105万元，向原告王T支付150万元。同日，两原告将上海王T建筑设计事务所有限公司的部分资料移交给被告，移交清单中注明“2011年银行现金日记账、总分类账，交通银行对账单1-12月，1-12月会计报表、申报表、明细账，年报，1-12月会计凭证，2012年1-2月会计凭证”，移交人为周S。律师

判决本案两原告向本案被告移交建筑设计事务所自2001年至2011年度的财务账册、记账凭证（包括银行现金日记账、总分类账、银行对账单、月度会计报表和申报表、年度会计报表和申报表、月度个人所得税申报表、每年所得税清算会计报表和申报表、明细账、月度会计凭证、固定资产明细单）。

本案被告郦K起诉本案两原告，要求解除双方签订的《股权转让协议》及《股权转让协议之补充协议一》，并要求本案两原告返还股权转让款及补偿款，并赔付利息。民事判决书认定该案被告郦K于2012年8月18日将建筑设计事务所85%的股权作价255万元转让给该案原告，后者还同意一次性补偿本案被告255万元。同年9月，建筑设计事务所的股东变更为郦M及本案两原告，前者持股比例为85%。

最终法院认定，解除原告郦敏中与被告郦K签订的《股权转让协议》和《股权转让协议之补充协议》，判决该案被告郦K应返还该案原告郦M股权转让款255万元及补偿款255万元，并赔偿相应利息损失，同时判决将该案原告郦M持有的建筑设计事务所85%的股权恢复登记至被告郦K名下。本案被告称，由于工商部门要求本案两原告至工商局协助办理股权变更手续，但遭拒，故股权变更手续至今未能办理。律师

被告称，在《补充协议一》签订后，三方口头变更了补偿金额，具体为补偿给原告王T150万元，补偿给原告蔡Q105万元。两原告对此予以否认。被告还称，虽然2012年4月两原告向其移交了部分公司账目材料，但不包含记明250万元借款的公司账册材料。其直至他案案件审理过程中，才收到了该材料，从而知晓了两原告抽逃出资的事实。

被告提交了建筑设计事务所增资后次月开具的三张给案外人公司的支票，其中一张金额为140万元支票的用途处注明为“还款”；申请了当时作为公司增资经办人兼公司会计的温某到庭，其明确公司系向案外人借款实现增资，并于之后予以了返还；还提交了公司的帐页，注明将250万元以“借”名目记账，两原告也确认了股东向案外人借款以实现公司增资，之后予以返还的事实，鉴于两原告未能提交有关之后出资填补的证据材料，故认定两原告作为公司的股东，存在未经法定程序将出资抽回的行为。律师

虽然两原告辩称其已就此事实口头告知被告，并在2012年4月将相关会计材料移交给被告，故被告在受让公司股权时对此系明知，但鉴于被告明确否认该主张，且在的股权转让协议中明确了建筑设计事务所的注册资本为300万元及两原告各自的出资，两原告主张的协议条款也无法证实其在签订协议时已明确告知被告相关事实，且即使如两原告所主张的移交部分公司账务资料一节事实也发生于股权转让协议签订之后，况且在2014年，法院也确曾判决两原告向被告移交所有会计资料，故无法认定被告在签订合同时即明知建筑设计事务所真实出资情况的事实。

现根据查明的事实，被告将其从两原告处受让的股权转让给案外人，已因本案诉争的原因，被判决认定解除相关的股权转让协议并返还了股权转让款，有鉴于此，被告向两原告受让的上海王T建筑设计事务所有限公司股权，因两原告抽逃出资存在重大瑕疵，且两原告在股权交付时即明知该瑕疵；而本案合同的目的在于被告自两原告处受让经真实出资且注册资金完整的股权，现股权实际资金情况与被告合同预期严重不符，故被告当时购买股权的目的显然已无法实现。律师

因此根据我国法律规定，各方之间签订的《股权转让协议》和《股权转让协议之补充协议一》应予解除，故两原告要求被告继续按照《股权转让协议之补充协议一》的约定支付余款及赔偿损失的诉讼请求，难以支持。根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，判决如下：原告王T、原告蔡Q的诉讼请求不予支持。（2014）徐民二(商)初字第687号