原告季A与被告罗B、陈Z、吴Y股权转让纠纷一案，实业公司系有限责任公司，成立于2005年5月30日，注册资本为500万元，公司成立时的股东为案外人王C及原告（二者系夫妻关系），现工商登记股东为三被告及案外人顾某甲。律师

原告、案外人王C与被告罗B、吴Y签订《股权转让协议书》，约定：“甲方：季A（原告）、王C（案外人），乙方：罗B（被告），丙方：吴Y（被告）……鉴于：……2012年8月合作协议签署后，在乙丙方未向甲方支付股权受让对价的情况下，已将建筑设计事务所75%股权登记于乙丙方名下，但甲方按约定条件以当时价格4，500万元土地使用权保留了25%的股权。……

二、交易价格、付款安排与付款时间：本协议签署日上述去年过户的75%股权及本次拟过户的25%股权权益合计作价4，800万元，在表现形式上对应乙丙方实质性取得建筑设计事务所100%股权；本协议签署30天内乙丙方应支付3，000万元，汇入甲方或甲方指定的关联方的收款账户，在支付3，000万元的同时办理25%股份的过户事宜。本协议签署3个月内乙丙方应再支付1，800万元。律师

三、迟延付款的法律责任：逾期应按逾期同期银行贷款利率的四倍支付逾期违约金。若逾期付款超过半年的，则按年利率24%加计支付逾期付款资金占用利息……”。

被告罗B单方出具欠条一份，载明欠原告土地款1，000万元，借款期限自2013年12月9日至2014年1月8日。

原告与三被告及案外人顾某甲签署《备忘录》，明确如下事实：截止2013年12月10日，被告吴Y、罗B已取得受让股权，但尚未实际支付股权受让款；被告罗B出具欠条并承诺在一月内补付1，000万元股权受让款；案外人顾某甲支付款项后因四被告之间股权分配比例而产生的代付款结算，由三被告与案外人顾某甲之间内部结算，与原告无关；被告陈Z、吴Y对被告罗B欠付原告的1，000万元股权受让款的按时支付承担连带保证责任三被告及案外人顾某甲均未向原告支付剩余股权转让款1，000万元。律师

被告罗B辩称，对尚欠原告1，000万元股权转让款无异议，但不同意原告的诉请，被告罗B无需支付上述款项，因被告吴Y未按约定履行相关的投报商标的义务，导致涉案《股权转让协议书》无法履行，故只有被告吴Y未履行相应的义务，上述付款责任应当由被告吴Y承担，被告罗B无需再履行付款义务。

被告陈Z辩称，不同意原告的诉请，除同意被告罗B的答辩意见外，补充一点，原告与被告陈Z签订《备忘录》时，并不存在违约金和逾期利息的约定。

涉案《股权转让协议书》、《备忘录》合法有效，双方当事人均应遵循诚实信用原则履行自己的义务。原告已按约履行办理股东变更登记等义务，但被告罗B未能按时支付剩余股权转让款1，000万元，显属违约。对此，其应当承担给付原告股权转让款及偿付违约金的责任。被告罗B辩称，该付款责任应由被告吴Y负担。

关于被告罗B的付款时间问题，被告罗B、陈Z认为，《备忘录》中“被告罗B出具欠条并承诺在一月内补付1，000万元股权受让款”中的“一月”存在修改的地方，实际应为“一年”。律师

首先，从各方谈判过程来看，原告提供的2013年11月19日的《会议纪要》及2013年12月9日的《欠条》来看，上述两份证据均显示被告罗B的付款时间为一月而非一年，各方从未有过关于付款时间为一年的约定，且《欠条》与《备忘录》的形成时间仅相差一天，各方关于被告罗B的付款时间的合意在一天的时间内从一月变更为一年的可能性较低；

其次，因各方在谈判过程中，已经明确被告罗B的付款时间为一月，由此可以推断，《备忘录》中被告罗B的付款时间确实是经各方同意由“一年”修改为“一月”；最后，作为《备忘录》签署主体之一的被告吴Y明确“一年”确实是经各方同意才修改成“一月”。

综合上述三点理由，有合理理由相信《备忘录》中被告罗B的付款时间确实已经各方同意修改为“一月”，被告罗B、陈Z的观点不能成立，不予采纳。律师

关于违约金的计算标准，违约金的计算标准不宜超过中国人民银行同期贷款利率的四倍。原告所主张的逾期付款资金占用利息亦具有违约金的性质，加之原告另外主张的违约金，二者总和已经超过上述标准，此外，被告罗B、陈Z申请对违约金的数额进行调整，故将违约金的计算标准调整为中国人民银行同期贷款利率的四倍。

关于违约金的计算时间，因被告罗B应于2014年1月10日前付清欠款，故将违约金的起算点调整为2014年1月11日。

关于被告陈Z、吴Y的责任问题，因涉案《备忘录》中明确被告陈Z、吴Y对被告罗B的清偿责任承担连带保证责任，且被告吴Y对承担连带保证责任无异议，加之无免除保证责任的情形，故对原告要求被告陈Z、吴Y承担连带保证责任的请求予以支持。律师

关于保证责任范围的问题，因涉案《备忘录》对保证责任的范围并未进行约定，依据我国《担保法》第二十一条第二款的规定，当事人对保证担保的范围没有约定或者约定不明确的，保证人应当对全部债务承担责任，故被告陈Z、吴Y应当对主债权及违约金承担保证责任。（2014）奉民二(商)初字第2579号