原告电器公司诉被告宋D、吕E股权转让纠纷一案，原告诉称：双方签订《股权转让协议》，约定原告将所持科技公司21%股权作价116.76万元转让给被告宋D；将所持科技公司28%股权作价155.68万元转让给被告吕E，自协议签订之日起30日内付清股权转让款。双方并办理了股权变更登记手续。律师

之后，原告多次向两被告催讨股权转让款，又委托律师向两被告发出书面催讨通知，并明确如至2013年3月31日前仍未支付的，则通知解除2009年7月1日的《股权转让协议》。

因通知中笔误，原告再次向被告吕国爱发出律师函，要求其于2013年10月30日前付款，否则解除《股权转让协议》。但两被告至今均未支付股权转让款，故原告诉至法院，请求判令确认2009年7月1日原告与两被告签订的《股权转让协议》于2013年10月30日解除。

被告辩称：不同意原告的诉讼请求。双方间《股权转让协议》已实际履行，两被告根据该协议，也取得了科技公司合计49%的股权，成为该公司的合法股东。

原告现要求解除转让合同没有事实和法律依据：原告称所发的律师函，两被告均未收到；原告补发的律师函，被告吕D是收到的，之后被告吕D也在三个月内向松江法院起诉要求确认解除通知不成立，但松江法院立案庭认为解除通知成立与否将在本案中审查认定，无需另行起诉，故未立案；律师

两被告的股权转让款均已支付，其中150万元在协议签订当日以现金形式支付，原告未出具收条，其余款项由被告宋E于2009年7月底转账支付到原告法定代表人包某账号；

合同解除权为形成权，应受行使的期限限制，虽然法律没有明确规定行使期限，但根据最高院相关判例的观点，形成权应在合理的期限内行使。原告在合同签订后4年再突然提出解除合同，原告不应再享有合同解除权；

本案的争议焦点在于双方间《股权转让协议》是否因原告发出含解除通知的《律师函》而解除。

一、合同法规定，合同一方当事人迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行的，另一方可以解除合同。即因迟延履行而发生的法定解除权，至少需满足三个要件：一方当事人迟延履行主要债务；另一方当事人已于迟延履行后催告继续履行；经催告后，一方当事人在合理期限内仍未履行。律师

原告以该规定为请求权基础，主张双方间《股权转让协议》解除。原告在催告履行上存在瑕疵，《股权转让协议》不应解除。首先，原告虽于2013年3月29日向被告宋D担任法定代表人的扬州公司地址寄送催告履行的律师函，但没有证据表明被告宋D已确定收到该律师函；

其次，对被告吕E的催告，因2013年3月29日的律师函记载错误，送达与否都不应对被告吕E产生拘束。后原告于2013年10月28日再次发出律师函，被告吕E虽然收到该函，但律师函中所要求的履行截止时间为2013年10月30日，该履行时间要求明显过短，并不合理；

再次，被告吕E在收到律师函后也在法定期限内提起诉讼，要求确认解除通知不成立。后因该争议在本案中可予一并解决，未予受理。因此，原告主张解除《股权转让协议》依据不足。律师

二、依法理分析，股权转让协议(签订后已履行变更登记)性质上类似于物权合同，其于完成变更登记时法律效果即已完结，原告以其持有的科技公司股权与两被告交易，换取的是对两被告的付款请求权，两被告则享有科技公司股权。就股权转让部分，当事人可以约定解除或合意解除，但并无发生法定解除权的余地。原告的付款请求权能否得以实现，可依其他法律途径解决。如此种情形下法定解除权可以行使，将使公司法律关系处于不确定状态，不利于公司稳定。

双方间并无关于解除条件的约定或解除合意，原告主张法定解除，即便催告履行通知上无瑕疵，也不宜认定《股权转让协议》解除。再者，从两被告受让股权后，对目标公司的涉入程度看，两被告受让股权后，科技公司即有以两被告和包某为发明(设计)人申请多项专利。两被告已参与到科技公司事务中，对科技公司价值的提升作出过积极的贡献。如《股权转让协议》解除，对两被告有失公平。

三、关于两被告辩称的合同解除权应在合理期限内行使，原告在合同签订后4年再主张，解除权已灭失。合同解除权的属性为形成权。形成权赋予权利人依其意思作出而产生一定法律效果，相对人不负有相对应的义务即受拘束。律师

形成权的行使一般应受除斥期间的限制，法律有规定除斥期间的按法律规定，另当事人也可约定权利行使期间。就合同解除权而言，其一经行使会引起合同关系的重大变化，如享有解除权的一方长期不行使权利，将使合同关系处于不确定状态，影响当事人享有权利和履行义务，故现行法律虽未明确规定相应的除斥期间，但《合同法》第九十五条第二款赋予相对方催告权，经催告后在合理期限内不行使的，解除权也消灭。本案中双方未约定解除权行使期间，也无证据证明两被告已催告原告行使解除权，故直接从法律依据上，并不能推定原告解除权已灭失。

从本案实际情况看，股权转让发生于2009年，有证据表明的原告第一次催告于2013年，历时跨度已超过一般债权请求的诉讼时效。而原告主张解除的主要依据是两被告在催告后仍不履行主要债务的法定解除权。如允许原告在主要债务的请求权丧失胜诉权情况下行使解除权，必将在法律逻辑上产生漏洞，就此而言，原告主张行使解除权也是不合理的。律师

原告在催告履行上存有瑕疵，而从股权转让合同性质及原告对科技公司事务涉入情况上看，原告也不应享有法定解除的权利，且原告主张行使解除权也超出合理期限，原告的诉讼请求，难以支持。依照《合同法》第八条、第九十四条、第九十五条的规定，判决如下：驳回原告电器公司的诉讼请求。（2013）松民二(商)初字第2594号