原告阮R诉被告顾J、琴业公司股权转让纠纷一案，琴业公司系成立于1998年11月18日的有限责任公司，注册资本为50万元，营业期限自1998年11月18日至2014年3月19日，现股东分别为原告阮R(认缴出资30万元，持股比例为60%)，被告顾J(认缴出资20万元，持股比例为40%)，法定代表人为被告顾J，担任执行董事一职。律师

2014年4月29日，原告与被告顾J签订《股权转让协议》，约定原告同意将被告琴业公司60%股权转让给被告顾J，即日起7个工作日内双方配合完成；初步约定2014年5月5日前一同前往浦东新区工商局办理相关手续，手续完成后两日内(2014年5月5日至2014年5月6日)被告顾J一次性向原告支付股权转让费10万元；双方约定2014年5月5日于公司所在地工商所办理手续。

如一方不配合，产生的工商执照到期导致的罚款将由不配合方承担；原告不再参与被告琴业公司的经营、管理、决策；双方并对公司设备、学院、课费等事项作出相应约定。

原告至工商部门等候办理上述事宜所涉手续，但被告顾J未到场。原告委托律师向被告顾J发函，要求被告顾J履行《股权转让协议》，配合办理工商变更手续，并支付股权转让款。被告顾J收到后未予履行。律师

原告、被告顾J明确均参与了公司经营。

原告阮R请求法院判令被告顾J依照《股权转让协议》约定，配合原告办理股权转让手续；被告琴业公司协助履行上述股东变更登记手续；被告顾J依照《股权转让协议》支付原告股权转让款10万元，并负担诉讼费、保全费。

被告顾J、琴业公司有限公司共同辩称，原告与被告顾J签订《股权转让协议》时存在重大误解，因被告琴业公司注册资本为50万元，故被告顾J误以为实收资本达50万元，但实际被告琴业公司已被掏空，所有者权益几乎为零，被告顾J基于此请求撤销涉案协议。

反诉原告顾J提起反诉称，被告琴业公司的实际控制人、经营人为大股东即原告，原告与被告顾J签订《股权转让协议》时，不知被告琴业公司营业期限于2014年3月19日届满，且公司财务报表载明的所有者权益不存在。律师

另，原告将被告琴业公司资产占为己有，并将公司财务账册、凭证等隐匿。原告与被告顾J签订《股权转让协议》时，被告琴业公司已不具备经营资格和条件，且其承担民事责任的能力丧失。故请求判决撤销原告与被告顾J于2014年4月29日签订的《股权转让协议》。

针对反诉，反诉被告阮R辩称，被告顾J是公司控制人，原告仅担任监事，不负责经营。被告顾J所述公司所有者权益事宜不构成撤销的法定理由。公司财务系由被告顾J聘请，被告顾J签协议时不可能不知晓公司实际情况。被告顾J签协议时对营业期限事宜应当知晓，不存在因营业执照到期而使协议无效的情况。

本案争议焦点在于，涉案股权转让合同是否因签约时被告顾J存在重大误解，或股权转让价格显失公平而可予撤销。

第一，被告顾J抗辩称其因被告琴业公司注册资本为50万元，故被告顾J签约时误以为实收资本达50万元，存在重大误解。但是被告顾J作为被告琴业公司的法定代表人及执行董事，其亦参与了公司经营，应当对公司实际资产情况有所了解，故被告顾J称其签约时存在重大误解，不具有事实依据。律师

第二，首先，被告顾J对其所属被告琴业公司公司实收资本不足一节，未提供相应证据予以证明。

其次，公司所有权者权益多少，并非公司股权转让价格的唯一认定因素。被告琴业公司经多年经营，现其股权价格应综合公司资产、运营投入、客户资源、经营状况等综合判断。

原告、被告顾J在协商股权转让事宜时，被告顾J应是在对公司经营前景、股权价值等因素进行估判后签订《股权转让协议》，对于股权转让价格是否合理被告顾J自身亦负有审核义务，应在尽其注意义务后签约。故从显示公平的角度来看，被告顾J主张撤销《股权转让协议》亦依据不足，不予支持。律师

现原告主张被告顾J按约配合办理股权转让手续，应予支持，被告琴业公司应配合办理相应手续。合同约定手续完成后两日内被告顾J付款，本案中手续未能完成系因被告顾J未履约所致，故应视为付款条件已成就，被告顾J应履行付款义务，故对原告主张被告顾J支付其股权转让款10万元的诉讼请求，予以支持。（2014）浦民二(商)初字第2069号