原告顾F诉被告吴K股权转让纠纷一案，双方签订《股权转让协议书》一份。该协议内容为：酿酒公司投资总额为2.50亿元，被告愿将其占公司43%的股权中的3%转让给原告，转让价格为750万元，原告应于协议生效之日起以银行转账的方式分3次付清给被告(第1批款项在2012年11月20日之前到帐，第2批款项在2012年12月底之前到帐，第3批款项在2013年6月份之前到帐)；律师

本协议生效后，原告按股份比例分享公司的利润和分担风险及亏损，项目投产后每年净利润的80%用于股东分红，预留20%；被告保障原告的股权合法化，有见证人两名；被告商标在三年后评估低于8，000万元，由被告补足。上述协议签订后，原告于2012年11月至2013年7月期间向被告陆续支付股权转让款545万元。

2013年12月10日，双方签订股权转让协议书一份，约定：被告持有Q公司43%的股权，现将21%的股权作价105万元转让给原告。同日，原告与季某签订股权转让协议一份，约定：季某将所持Q公司25%的股权作价125万元转让给原告。

“虹贯天”商标在2011年12月8日之后登记的注册人为上海太姥白茶股份有限公司。被告确认2012年11月5日《股权转让协议书》中约定的商标是指“虹贯天”商标，该商标的权利人虽非被告，但现权利人承诺将商标转给被告。律师

被告陈述，因为股东内部有矛盾，且当地政府部门对建设项目是有要求的，但现在车间还没有建造，未达到项目要求，故Q公司名称至今未能变更为酿酒公司。双方均确认双方分别于2012年11月5日、2013年12月10日签订的股权转让协议系相互独立的协议。

原告顾F诉称，2012年11月5日，双方签订《股权转让协议书》，约定：由被告将酿酒公司3%的股权以750万元转让给原告，原告分3次将转让款以银行转账的方式付清。原告在支付给被告545万元后，发现被告并未成立酿酒公司，原告按股份享有公司利润、股东分红等权利的合同目的无法实现。

故原告现诉至法院要求判令：解除双方于2012年11月5日签订的《股权转让协议书》；被告立即归还原告545万元及承担利息损失(以545万元为本金，自2013年7月6日起至判决生效之日止，按银行同期贷款利率计算)。律师

被告吴K辩称，《股权转让协议书》真实有效，是双方真实意思的表示，不存在欺骗的问题。原告已经支付了部分款项，但是至今没有付清余款，故被告没有将3%的股权转让给原告。被告在2012年11月5日当时拥有酿酒公司3%的股权，被告有权进行转让，双方不应该纠缠于2012年11月5日之后发生的事情。

被告不同意原告的全部诉请，并提出反诉，要求判令原告支付剩余股权转让价款205万元，并按银行同期贷款利率支付自2013年6月1日起至判决生效之日止的利息损失。

本案争议焦点在于双方于2012年11月5日签订的《股权转让协议书》是否具备法定解除情形。

被告认为该协议中股权转让所涉目标公司即Q公司，酿酒公司系Q公司将要变更后的名称，当时持有Q公司43%的股权，具备股权转让的条件，合同应当继续履行。律师

对此，被告虽提交了《企业名称变更预先核准通知书》以证明在签订股权转让协议前，Q公司被预先核准变更名称为酿酒公司，但至目前为止，Q公司未能完成名称变更，且被告所称的名称延长核准期限业已到期。

被告在审理中也表示，因建设项目尚未满足当地政府部门的要求，故变更名称为酿酒公司存在障碍。

另外，根据工商登记材料，Q公司核准经营的范围并不包括酿酒公司所将从事的黄酒生产，故从Q公司变更为酿酒公司，并非仅仅是名称上的变更，还包括经营范围的变更。现Q公司的名称及经营范围均未作变更，被告承诺转让给原告酿酒公司的股权实际无法履行，被告存在违约行为。

此外，根据原告提交的注册商标材料，被告在《股权转让协议书》中承诺投入的商标并未登记在被告名下，协议中约定的酿酒公司投资总额2.50亿元，也无证据显示已经实际到位。综被告承诺的内容未兑现，构成根本违约，原告无法实现合同目的，据此要求解除合同，于法有据，予以支持。

双方于2012年11月5日签订的《股权转让协议书》解除后，被告应将收取原告的股权转让款545万元予以返还。关于原告主张的利息损失计算方式，双方均系自然人，原告主张按银行同期贷款利率计算并无相应依据，利率可参照银行同期存款利率计算，而利息起算日期应从原告起诉主张返还之日(2014年4月22日)开始起算。律师

至于被告的反诉请求，鉴于被告违约，导致合同解除，现被告要求继续履行合同无相应的事实和法律依据，不予支持。（2014）浦民二(商)初字第1619号