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承诺变更为酒业生产单位,未兑现受让方解除合同

原告顾F诉被告吴K股权转让纠纷一案,双方签订《股权转让协议书》一份。该协议内容为:酿酒公司投资总额为2.50亿元,被告愿将其占公司43%的股权中的3%转让给原告,转让价格为750万元,原告应于协议生效之日起以银行转账的方式分3次付清给被告(第1批款项在2012年11月20日之前到帐,第2批款项在2012年12月底之前到帐,第3批款项在2013年6月份之前到帐);律师

本协议生效后,原告按股份比例分享公司的利润和分担风险及亏损,项目投产后每年净利润的80%用于股东分红,预留20%;被告保障原告的股权合法化,有见证人两名;被告商标在三年后评估低于8,000万元,由被告补足。上述协议签订后,原告于2012年11月至2013年7月期间向被告陆续支付股权转让款545万元。

2013年12月10日,双方签订股权转让协议书一份,约定:被告持有Q公司43%的股权,现将21%的股权作价105万元转让给原告。同日,原告与季某签订股权转让协议一份,约定:季某将所持Q公司25%的股权作价125万元转让给原告。

“虹贯天”商标在2011年12月8日之后登记的注册人为上海太姥白茶股份有限公司。被告确认2012年11月5日《股权转让协议书》中约定的商标是指“虹贯天”商标,该商标的权利人虽非被告,但现权利人承诺将商标转给被告。律师

被告陈述,因为股东内部有矛盾,且当地政府部门对建设项目是有要求的,但现在车间还没有建造,未达到项目要求,故Q公司名称至今未能变更为酿酒公司。双方均确认双方分别于2012年11月5日、2013年12月10日签订的股权转让协议系相互独立的协议。

原告顾F诉称,2012年11月5日,双方签订《股权转让协议书》,约定:由被告将酿酒公司3%的股权以750万元转让给原告,原告分3次将转让款以银行转账的方式付清。原告在支付给被告545万元后,发现被告并未成立酿酒公司,原告按股份享有公司利润、股东分红等权利的合同目的无法实现。

故原告现诉至法院要求判令:解除双方于2012年11月5日签订的《股权转让协议书》;被告立即归还原告545万元及承担利息损失(以545万元为本金,自2013年7月6日起至判决生效之日止,按银行同期贷款利率计算)。律师

被告吴K辩称,《股权转让协议书》真实有效,是双方真实意思的表示,不存在欺骗的问题。原告已经支付了部分款项,但是至今没有付清余款,故被告没有将3%的股权转让给原告。被告在2012年11月5日当时拥有酿酒公司3%的股权,被告有权进行转让,双方不应该纠缠于2012年11月5日之后发生的事情。

被告不同意原告的全部诉请,并提出反诉,要求判令原告支付剩余股权转让价款205万元,并按银行同期贷款利率支付自2013年6月1日起至判决生效之日止的利息损失。

本案争议焦点在于双方于2012年11月5日签订的《股权转让协议书》是否具备法定解除情形。

被告认为该协议中股权转让所涉目标公司即Q公司,酿酒公司系Q公司将要变更后的名称,当时持有Q公司43%的股权,具备股权转让的条件,合同应当继续履行。律师

对此,被告虽提交了《企业名称变更预先核准通知书》以证明在签订股权转让协议前,Q公司被预先核准变更名称为酿酒公司,但至目前为止,Q公司未能完成名称变更,且被告所称的名称延长核准期限业已到期。

被告在审理中也表示,因建设项目尚未满足当地政府部门的要求,故变更名称为酿酒公司存在障碍。

另外,根据工商登记材料,Q公司核准经营的范围并不包括酿酒公司所将从事的黄酒生产,故从Q公司变更为酿酒公司,并非仅仅是名称上的变更,还包括经营范围的变更。现Q公司的名称及经营范围均未作变更,被告承诺转让给原告酿酒公司的股权实际无法履行,被告存在违约行为。

此外,根据原告提交的注册商标材料,被告在《股权转让协议书》中承诺投入的商标并未登记在被告名下,协议中约定的酿酒公司投资总额2.50亿元,也无证据显示已经实际到位。综被告承诺的内容未兑现,构成根本违约,原告无法实现合同目的,据此要求解除合同,于法有据,予以支持。

双方于2012年11月5日签订的《股权转让协议书》解除后,被告应将收取原告的股权转让款545万元予以返还。关于原告主张的利息损失计算方式,双方均系自然人,原告主张按银行同期贷款利率计算并无相应依据,利率可参照银行同期存款利率计算,而利息起算日期应从原告起诉主张返还之日(2014年4月22日)开始起算。律师

至于被告的反诉请求,鉴于被告违约,导致合同解除,现被告要求继续履行合同无相应的事实和法律依据,不予支持。(2014)浦民二(商)初字第1619号

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